Podstawowym założeniem MiCA było stworzenie bezpiecznego i przewidywalnego środowiska dla inwestorów, przy jednoczesnym zapewnieniu równych warunków konkurencji dla przedsiębiorców działających na rynku aktywów cyfrowych. W praktyce oznacza to, że podmioty świadczące usługi związane z kryptowalutami muszą spełnić szereg wymogów organizacyjnych, kapitałowych i compliance, aby legalnie prowadzić działalność na terenie Unii Europejskiej.

Rozporządzenie MiCA wprowadza kategorię dostawców usług w zakresie kryptoaktywów (Crypto-Asset Service Providers – CASP). Podmioty wykonujące działalność polegającą między innymi na przechowywaniu kryptoaktywów, prowadzeniu platform obrotu, wymianie kryptowalut czy wykonywaniu zleceń na rzecz klientów są zobowiązane do uzyskania stosownego zezwolenia wydawanego przez właściwy organ nadzoru.

Licencja uzyskana w jednym państwie członkowskim umożliwia następnie świadczenie usług na obszarze całej Unii Europejskiej w ramach mechanizmu tzw. paszportyzacji. Z perspektywy przedsiębiorców jest to ogromne ułatwienie, ponieważ eliminuje konieczność ubiegania się o odrębne zezwolenia w każdym odrębnym kraju członkowskim.

Jednocześnie uzyskanie licencji wymaga wykazania, że przedsiębiorstwo posiada m. in. odpowiednią strukturę organizacyjną, procedury zarządzania ryzykiem, systemy przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz mechanizmy ochrony interesów klientów. MiCA zakłada bowiem, że działalność związana z kryptoaktywami powinna być prowadzona według standardów zbliżonych do tych obowiązujących tradycyjne instytucje finansowe.

Konsekwencje dla giełdy Binance

Binance przez wiele lat rozwijała się jako globalna platforma świadcząca usługi użytkownikom z różnych państw świata. Dynamiczny wzrost liczby klientów oraz wolumenu obrotu sprawił, że giełda stała się jednym z najważniejszych podmiotów rynku kryptowalut. Jednocześnie, model działalności Binance był wielokrotnie przedmiotem zainteresowania organów nadzoru finansowego. Regulatorzy w różnych jurysdykcjach wskazywali na potrzebę zwiększenia transparentności struktury korporacyjnej, skuteczniejszego wdrożenia procedur AML oraz dostosowania działalności do lokalnych wymogów licencyjnych.

W ostatnich latach spółka podjęła szereg działań mających na celu poprawę relacji z regulatorami i uzyskanie odpowiednich zezwoleń. Jednak wejście w życie MiCA oznacza jakościową zmianę. Dotychczasowe rejestracje krajowe przestają być wystarczające, a kluczowe znaczenie zyskuje pełne dostosowanie działalności do wymogów unijnego rozporządzenia.

Najbardziej oczywistą konsekwencją nieuzyskania licencji MiCA jest brak możliwości legalnego świadczenia usług na rzecz klientów z państw członkowskich Unii Europejskiej. Należy podkreślić, że w takim wypadku nie chodzi wyłącznie o zakaz pozyskiwania nowych użytkowników. Organy nadzoru mogą również wymagać ograniczenia lub całkowitego zakończenia działalności wobec klientów już korzystających z usług platformy. W praktyce może to oznaczać konieczność zamknięcia rachunków, wycofania określonych produktów lub zaprzestania oferowania usług inwestycyjnych. Dla podmiotu o globalnej skali działalności utrata dostępu do rynku unijnego oznaczałaby utratę milionów potencjalnych klientów oraz znaczącej części przychodów generowanych przez jeden z najbardziej rozwiniętych regionów gospodarczych świata.

Ponadto, rozporządzenie MiCA przyznaje organom nadzoru szerokie kompetencje w zakresie egzekwowania przepisów. W przypadku stwierdzenia naruszeń regulator może podejmować działania mające na celu przywrócenie zgodności działalności z prawem oraz ochronę interesów uczestników rynku. Sankcje mogą przyjmować formę nakazów zaprzestania określonych działań, ograniczenia zakresu prowadzonej działalności czy (najczęściej) nałożenia kar finansowych.

Istotne znaczenie ma również aspekt reputacyjny. Informacje o działaniach nadzorczych są zazwyczaj publikowane przez właściwe organy, co prowadzi do zwiększonego zainteresowania mediów, klientów oraz partnerów biznesowych.

Brak licencji MiCA może skutkować również ograniczeniem współpracy z sektorem bankowym. Banki oraz dostawcy usług płatniczych są zobowiązani do coraz bardziej stanowczej oceny ryzyka regulacyjnego swoich kontrahentów, a więc podmiot działający bez wymaganego zezwolenia może zostać uznany za partnera generującego podwyższone ryzyko. Dla giełdy kryptowalut skuteczny dostęp do systemu bankowego jest natomiast warunkiem koniecznym do sprawnej obsługi wpłat i wypłat środków klientów. Problemy w tym obszarze mogą bezpośrednio wpływać na zdolność prowadzenia działalności operacyjnej.

Jednakże, co najważniejsze z punktu widzenia inwestora, brak licencji MiCA jest sygnałem świadczącym o niespełnianiu standardów wymaganych przez europejskich regulatorów. Taka sytuacja prowadzi do wzrostu niepewności po stronie użytkowników platformy, którzy mogą zacząć przenosić swoje aktywa do konkurencyjnych podmiotów posiadających stosowne zezwolenia. W przypadku Binance ryzyko to ma szczególne znaczenie ze względu na skalę działalności oraz dużą rozpoznawalność marki.

Brak licencji MiCA w praktyce – czego doświadczają dziś klienci Binance?

Jeszcze do niedawna dyskusja o skutkach nieuzyskania licencji MiCA miała charakter przede wszystkim teoretyczny. Sytuacja Binance pokazuje jednak, że konsekwencje regulacyjne zaczynają bezpośrednio dotykać użytkowników giełd kryptowalutowych.

W czerwcu 2026 r. Binance poinformował swoich klientów, że nie uzyska licencji MiCA przed zakończeniem okresu przejściowego przewidzianego przez unijne przepisy. W rezultacie od 1 lipca 2026 r. działalność platformy na polskim rynku została znacząco ograniczona. Użytkownicy zostali poinformowani o zmianach na krótko przed ich wejściem w życie, co wywołało liczne pytania dotyczące bezpieczeństwa środków oraz dalszej możliwości korzystania z usług giełdy.

Co istotne, brak licencji MiCA nie oznacza automatycznej utraty aktywów zgromadzonych przez klientów. Z dostępnych komunikatów wynika, że użytkownicy nadal zachowują możliwość wypłaty swoich środków. Ograniczenia mają dotyczyć przede wszystkim świadczenia nowych usług, otwierania nowych relacji z klientami oraz części funkcjonalności inwestycyjnych dostępnych dotychczas na platformie.

Przypadek Binance pokazuje także inne, znacznie bardziej praktyczne ryzyko. Nawet jeśli środki pozostają dostępne, klient może zostać zmuszony do szybkiego przeniesienia aktywów do innego podmiotu posiadającego odpowiednie zezwolenia. W przypadku inwestorów korzystających z produktów stakingowych, usług pożyczkowych czy bardziej zaawansowanych instrumentów handlowych proces taki może wymagać wcześniejszego zamknięcia pozycji lub reorganizacji całej strategii inwestycyjnej.

Warto również pamiętać, że kryptowaluty przechowywane na giełdzie nie korzystają z ochrony analogicznej do gwarancji depozytów bankowych. Oznacza to, że użytkownik powinien samodzielnie oceniać ryzyko związane z wyborem dostawcy usług oraz monitorować jego status regulacyjny. W praktyce jednym z najważniejszych kryteriów oceny bezpieczeństwa staje się obecnie posiadanie licencji MiCA lub zaawansowany etap procesu jej uzyskiwania.

Z komunikatu rozesłanego przez Binance oraz doniesień medialnych wynika, że od 1 lipca 2026 r. wchodzą w życie następujące ograniczenia:

1. Nowi użytkownicy – od 1 lipca Binance Poland nie będzie mogło przyjmować nowych klientów w Polsce.
2. Handel P2P – ta funkcja zostałą wyłączona już 30 czerwca 2026 r. o godz. 9:00 UTC; użytkownicy nie będą mogli publikować ani przyjmować ofert.
3. Rynek Spot – brak możliwości składania nowych zleceń; zlecenia już otwarte pozostały aktywne maksymalnie 48 godzin, po czym zostały automatycznie anulowane.
4. Margin i dźwignia finansowa – zablokowane zostało otwieranie nowych pozycji i zaciąganie pożyczek.
5. Produkty oszczędnościowe i stakingowe (Simple Earn, staking ETH/SOL, Launchpool, Launchpad, Cloud Mining, Binance Pool) – nowe subskrypcje są wstrzymane, a zgromadzone środki mają być zwrócone na konta użytkowników wraz z naliczonymi nagrodami.
6. Boty tradingowe, Convert, Binance Pay, API dla nowych transakcji zostały wyłączone z dniem 1 lipca.

Co istotne, Binance zapewnia, że wypłaty pozostają możliwe – zarówno w kryptowalutach, jak i w złotych oraz euro – również po 1 lipca 2026 r.

Czy środki klientów są bezpieczne? Co mówi prawo?

Artykuł 70 rozporządzenia MiCA nakłada na dostawców usług w zakresie kryptoaktywów obowiązek segregacji aktywów klientów od środków operacyjnych samej spółki. W praktyce oznacza to, że w przypadku uporządkowanego wygaszania działalności roszczenia klientów o wypłatę aktywów mają pierwszeństwo przed innymi zobowiązaniami giełdy wobec innych wierzycieli.

Brak licencji nie oznacza więc automatycznie utraty środków – aktywa cyfrowe i środki w walutach tradycyjnych nadal prawnie należą do użytkownika. Realnym ryzykiem nie jest „kradzież” czy konfiskata, lecz ryzyko operacyjne: ewentualny masowy odpływ klientów próbujących jednocześnie wypłacić środki może prowadzić do przeciążenia systemów wypłat i czasowych utrudnień technicznych. To jest scenariusz, na który warto się przygotować organizacyjnie.

Dla samej spółki – a pośrednio także dla relacji z klientami – świadczenie usług kryptoaktywowych bez wymaganej autoryzacji po zakończeniu okresu przejściowego nie jest kwestią czysto formalną. Francuski regulator AMF ostrzegł, że prowadzenie takiej działalności bez licencji stanowi czyn zagrożony karą do dwóch lat pozbawienia wolności i grzywną do 30 000 euro, a nadzorcy mogą dodatkowo nakładać sankcje administracyjne sięgające 12,5% rocznego obrotu podmiotu oraz wpisywać firmy na listy ostrzeżeń. To pokazuje, że presja regulacyjna na podmioty działające „w próżni” po 1 lipca będzie realna, a nie symboliczna.

Dla klientów oznacza to, że korzystanie przez nich z platformy, która nie ma paszportu MiCA, nie jest samo w sobie nielegalne, ale wiąże się z ograniczonym dostępem do unijnych mechanizmów ochrony inwestora oraz z brakiem jasnej ścieżki dochodzenia roszczeń w razie sporu – te mechanizmy są bowiem powiązane z nadzorem licencyjnym, a nie z samym faktem posiadania konta.

Sytuacja Binance nakłada się w Polsce na dodatkowy problem systemowy: do dziś nie obowiązuje krajowa ustawa wdrażająca MiCA. Projekt ustawy o rynku kryptoaktywów był już trzykrotnie wetowany przez Prezydenta, a 18 czerwca 2026 r. do Sejmu wrócił znowelizowany projekt, przewidujący m.in. obniżenie opłat za emisję tokenów i złagodzenie części wymogów. Brak krajowej ustawy nie zwalnia jednak Polski z konieczności wywiązania się z bezpośrednio obowiązujących regulacji unijnych – pod rygorem wszczęcia przez Komisję Europejską wobec Polski postępowania naruszeniowego.

W efekcie sytuacja polskich klientów zainteresowanych kryptoaktywami jest niejasna, ponieważ nie wiadomo czy i kiedy Binance uzyska licencję w innym państwie UE i będzie mogło „paszportować” usługi do Polski.

Sprawa Binance jest najbardziej nagłośniona, ale nie jest wyjątkiem. Spośród ponad 3000 podmiotów działających wcześniej na rynku unijnym na podstawie krajowych rejestracji, pełną autoryzację MiCA do połowy 2026 r. uzyskało zaledwie kilkaset firm. To pokazuje, że MiCA okazała się realnym testem zgodności organizacyjnej, kapitałowej i compliance’owej, a nie jedynie formalnością do przejścia. Jednocześnie firmy, które uzyskały wymaganą licencję zyskały istotną przewagę konkurencyjną na unijnym rynku kryptoaktywów.

Co w praktyce powinni rozważyć klienci?

Klienci powinni zwrócić uwagę na kilka elementów:

• Status środków nie jest tożsamy ze statusem licencyjnym platformy – mechanizm segregacji aktywów z art. 70 MiCA daje pewną ochronę, ale nie eliminuje ryzyka operacyjnego związanego z masowymi wypłatami, co może zachwiać stabilnością nawet dużych podmiotów (zjawisko tzw. „run na bank”, panika bankowa).
• Należy uwzględniać wnioski z komunikatów samej spółki – samo Binance zaleca unikania nowych wpłat po 1 lipca.
• Firmy posiadające już licencję MiCA (np. giełdy autoryzowane w innych państwach UE, działające w ramach paszportu europejskiego) dają obecnie wyższy poziom pewności regulacyjnej niż podmiot bez ważnej autoryzacji.
• Należy pamiętać, że sytuacja jest dynamiczna – Binance zadeklarowało dalsze starania o licencję w innym państwie członkowskim (pierwotny wniosek o przyznanie licencji w CASP został wycofany), co może zmienić zakres dostępnych usług w najbliższych miesiącach.

Podsumowanie

Brak licencji MiCA dla Binance jest już faktem, ogłoszonym przez samą spółkę i z konkretnymi konsekwencjami funkcjonalnymi, które weszły w życie od 1 lipca 2026 r. Mechanizmy przewidziane w MiCA – w szczególności obowiązek segregacji aktywów z art. 70 – zapewniają zachowanie dostępu do wypłaty środków, jednak nie eliminują ryzyka operacyjnego związanego z masowym odpływem klientów ani niepewności wynikającej z braku polskiej ustawy implementującej rozporządzenie.

Z prawnego punktu widzenia istotne pytanie dotyczy tego czy i ewentualnie Binance zdoła uzyskać autoryzację w innym państwie członkowskim.

Sprawa Binance potwierdza tezę o zmianie charakteru zgodności regulacyjnej na rynku kryptoaktywów – z elementu wspierającego rozwój biznesu w warunek konieczny dalszego funkcjonowania na rynku europejskim. Nieuzyskanie licencji MiCA może skutkować nie tylko sankcjami administracyjnymi, ale również utratą dostępu do klientów, problemami w relacjach z sektorem bankowym, osłabieniem reputacji oraz ograniczeniem dalszego rozwoju działalności. Licencja MiCA powinna być więc traktowana nie jako formalny obowiązek administracyjny, lecz jako podstawowy fundament prowadzenia działalności w sektorze kryptoaktywów na terenie Unii Europejskiej.

W obliczu opisanej sytuacji oferujemy wsparcie prawne klientom korzystającym z usług Binance oraz innych platform działających bez licencji MiCA. Pomagamy ocenić ryzyko prawne związane z dalszym przechowywaniem środków na platformie oraz doradzamy, jak bezpiecznie i sprawnie przenieść aktywa do podmiotu posiadającego ważną autoryzację, a w przypadku problemów operacyjnych – opóźnionych wypłat, zablokowanych środków lub sporów z platformą – skutecznie reprezentujemy klientów w dochodzeniu roszczeń.

Oferujemy również kompleksowe wsparcie prawne podmiotom działającym lub planującym działalność na rynku kryptoaktywów, które chcą uzyskać licencję zgodną z rozporządzeniem MiCA. Pomagamy przejść przez cały proces licencyjny, od przygotowania kompletnej dokumentacji wniosku, w tym polityk wewnętrznych, procedur AML/CFT oraz weryfikacji wymogów kapitałowych aż po reprezentację przed właściwym organem nadzoru na etapie postępowania licencyjnego.

The post Jak MiCA zmienia działalność Binance i całego rynku krypto? first appeared on Dział Prawa Nowych Technologii - Sobota Jachira.

W komunikacie opublikowanym na stronie KNF regulator wskazał wprost powód decyzji: spółka nie zapewniała ostrożnego i stabilnego zarządzania działalnością płatniczą, co zgodnie z ustawą o usługach płatniczych stanowi podstawę do odebrania zezwolenia. Status krajowej instytucji płatniczej mPay posiadał od września 2016 roku, a decyzję zmieniano jeszcze w 2020 roku.

Cofnięcie zezwolenia oznacza, że z chwilą doręczenia decyzji spółka musiała natychmiast przestać zawierać nowe umowy z użytkownikami usług płatniczych oraz świadczyć te usługi za pośrednictwem agentów. KNF w uzasadnieniu odwołała się do ogólnej przesłanki braku ostrożnego zarządzania ryzykiem, co w praktyce nadzorczej bywa stosowane wtedy, gdy skala nieprawidłowości jest już na tyle poważna, że łagodniejsze środki nadzorcze uznano za niewystarczające.

Kalendarz wygaszania usług płatniczych mPay

KNF wyznaczyła również spółce nieprzekraczalny termin – 30 września 2026 roku – na uporządkowanie relacji z klientami. Do tego dnia mPay musi:

• rozwiązać wszystkie umowy o świadczenie usług płatniczych zawarte z użytkownikami i zaspokoić wynikające z nich roszczenia,
• zakończyć umowy z kontrahentami, agentami i podmiotami związanymi ze świadczeniem usług płatniczych,
• umożliwić posiadaczom rachunków i instrumentów płatniczych wypłatę zgromadzonych środków lub ich przelew na rachunki prowadzone przez innych dostawców usług płatniczych.

W praktyce oznacza to, że każdy, kto trzyma pieniądze w portfelu elektronicznym mPay lub korzysta z jego karty Visa, powinien jak najszybciej wypłacić środki lub przenieść je do innego dostawcy – najlepiej nie czekając do ostatniej chwili.

Kurs mPay najniżej od sześciu lat

Informacja o decyzji KNF natychmiast przełożyła się na notowania spółki na rynku NewConnect. Podczas poniedziałkowej sesji 29 czerwca kurs akcji mPay chwilami spadał o blisko 50 procent. Kontrowersje wokół sprawy pogłębił spór o to, czy i kiedy spółka faktycznie dowiedziała się o decyzji. mPay w pierwszych komunikatach twierdziła, że nie otrzymała żadnego formalnego zawiadomienia od regulatora. Rzecznik KNF zdementował tę wersję, informując redakcje, że decyzja została przekazana spółce za pośrednictwem systemu e-Doręczeń już 26 czerwca, a jej nieodebranie przez adresata nie oznacza, że zawiadomienia nie było.

Do pogorszenia nastrojów przyczyniła się również kondycja finansowa spółki, znana już wcześniej z raportów okresowych. W dwóch ostatnich kwartałach poprzedzających decyzję mPay wykazał ponad 2 mln zł straty netto. W tym kontekście cofnięcie licencji może być odczytywane jako potwierdzenie głębszych problemów z zarządzaniem i płynnością, które ciążyły nad spółką od dłuższego czasu.

Stanowisko spółki: mPay zapowiada odwołanie i dalsze działanie

W komunikacie skierowanym do użytkowników spółka podkreśliła, że cofnięcie zezwolenia nie oznacza zakończenia jej działalności ani wyłączenia aplikacji mPay. Spółka zapewnia, że będzie nadal funkcjonować w modelach biznesowych niewymagających statusu krajowej instytucji płatniczej.

W osobnym komunikacie medialnym mPay poszła krok dalej, wyraźnie oddzielając odpowiedzialność obecnego kierownictwa od przyczyn decyzji regulatora. Członek zarządu Emiliano Caradonna zapewnił, że priorytetem spółki jest transparentność i pełna ochrona środków klientów, a nieprawidłowości są systematycznie eliminowane w ramach budowy organizacji opartej na nowych standardach zarządczych. Spółka zadeklarowała też, że podejmuje kroki prawne zmierzające do przywrócenia uprawnień płatniczych oraz że usługi nieobjęte decyzją – zakup biletów, opłaty parkingowe – działają bez zmian.

Niezależnie od zapewnień zarządu, sytuacja spółki pozostaje niepewna. mPay musi w krótkim czasie przebudować model biznesowy z podmiotu regulowanego, oferującego pełny zakres usług płatniczych, w gracza działającego wyłącznie w niszy usług niewymagających licencji – co z definicji oznacza istotne ograniczenie źródeł przychodów w segmencie.

Konsekwencje dla klientów – co realnie się zmienia

Dla przeciętnego użytkownika aplikacji mPay decyzja KNF oznacza konieczność podjęcia konkretnych działań, choć – jak zapewnia sama spółka – nie jest to równoznaczne z całkowitym końcem korzystania z aplikacji. Warto jednak rozdzielić dwie kategorie usług, ponieważ konsekwencje decyzji dotyczą ich w zupełnie różnym stopniu.

Usługi objęte decyzją KNF są wygaszane. Obejmują wszystko, co wymagało statusu krajowej instytucji płatniczej: prowadzenie rachunków płatniczych w aplikacji, elektroniczny portfel, wielowalutowa karta Visa mPay, błyskawiczne przelewy między użytkownikami oraz inne usługi rozliczeniowe realizowane w oparciu o licencję KIP. W tym zakresie spółka nie może już zawierać nowych umów, a wszystkie istniejące musi rozwiązać najpóźniej do 30 września 2026 r., zaspokajając roszczenia klientów zgodnie z przepisami.

Usługi nieobjęte decyzją są kontynuowane. mPay zapewnia, że w modelu tzw. ograniczonej sieci akceptacji – nieregulowanym przez licencję płatniczą – nadal będzie można kupować bilety komunikacji miejskiej, kolejowej i autokarowej oraz opłacać parkowanie i przejazdy autostradami. Spółka deklaruje, że te funkcje działają i będą działać w sposób ciągły i niezakłócony.

Praktyczne kroki dla użytkownika

1. Sprawdź saldo w portfelu elektronicznym mPay oraz na powiązanej karcie Visa. Zaloguj się do aplikacji i zweryfikuj wysokość zgromadzonych środków.
2. Wypłać środki lub zleć ich przelew na rachunek w banku bądź u innego licencjonowanego dostawcy usług płatniczych. KNF zobowiązała mPay do umożliwienia takiej operacji do 30 września 2026 r., ale nic nie stoi na przeszkodzie, by zrobić to od razu – im szybciej, tym mniejsze ryzyko komplikacji operacyjnych w ostatnich tygodniach przed terminem.
3. Nie zwlekaj z wypłatą środków. Doświadczenia z podobnych spraw na polskim rynku, chociażby z portalem Cinkciarz.pl, pokazują, że proces odzyskiwania środków po terminie bądź w sytuacji sporu prawnego między spółką a regulatorem może się znacząco wydłużyć, a klienci niekiedy czekali na zwrot pieniędzy miesiącami.
4. Jeżeli twoje środki nie zostały przeniesione – rozważ złożenie reklamacji.
5. Monitoruj komunikaty spółki w aplikacji, na stronie internetowej oraz w wiadomościach kierowanych bezpośrednio do użytkowników. mPay zapowiedziała, że będzie na bieżąco informować o kolejnych etapach wygaszania działalności płatniczej oraz o dostępności poszczególnych funkcji.

Ryzyka, o których warto pamiętać

Środki zgromadzone w instytucjach płatniczych (w odróżnieniu od depozytów bankowych) nie są objęte gwarancjami Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Ich ochrona opiera się na obowiązku wyodrębniania i zabezpieczania środków klientów przez instytucję płatniczą zgodnie z ustawą o usługach płatniczych – to na tym mechanizmie opiera się teraz proces zwrotu pieniędzy użytkownikom mPay. Sama spółka zapewnia, że środki klientów pozostają w pełni zabezpieczone, jednak należy pamiętać o zachowaniu ostrożności i nieodkładanie wypłaty środków na później.

Osobną kwestią pozostają posiadacze pożyczek zaciągniętych za pośrednictwem mPay. Podkreślić należy, że mPay pełni rolę pośrednika i współpracuje z innymi instytucjami pożyczkowymi, a więc decyzja KNF nie dotyczy bezpośrednio obszaru tej działalności, jednak w sytuacji niepewności co do przyszłości całej grupy warto na bieżąco śledzić komunikaty dotyczące obsługi tych produktów.

Podsumowanie

Dla samej spółki kluczowe będą najbliższe tygodnie. mPay zapowiada odwołanie się od decyzji, jednak ten proces odwoławczy nie wstrzymuje jej wykonania. Równolegle spółka będzie musiała udowodnić, że jest w stanie utrzymać rentowność wyłącznie w oparciu o usługi niewymagające licencji, w warunkach już wcześniej napiętej sytuacji finansowej i przy mocno nadszarpniętym zaufaniu inwestorów oraz części klientów.

Dla użytkowników aplikacji liczy się jednak przede wszystkim zabezpieczenie własnych środków przed upływem wyznaczonego przez regulatora terminu 30 września 2026 r. Warto sprawdzić saldo, wypłacić lub przenieść pieniądze do innego dostawcy i nie zostawiać tej decyzji na ostatni moment, niezależnie od tego, jak zakończy się spór spółki z KNF i czy uda jej się utrzymać działalność w okrojonym bądź dotychczasowym zakresie.

W szerszej perspektywie sprawa spółki może też stać się sygnałem ostrzegawczym dla całego segmentu mniejszych, notowanych na NewConnect instytucji płatniczych – pokazuje bowiem, że nawet długoletnia obecność na rynku i rozpoznawalna marka nie chronią przed konsekwencjami niedostatecznie ostrożnego zarządzania ryzykiem regulacyjnym i finansowym.

The post mPay bez licencji na świadczenie usług płatniczych – co to oznacza dla użytkowników? first appeared on Dział Prawa Nowych Technologii - Sobota Jachira.

Wraz z rosnącą popularnością narzędzi AI pojawiają się jednak nie tylko nowe możliwości, ale również nowe obowiązki. Ich głównym źródłem jest AI Act, czyli unijne rozporządzenie dotyczące sztucznej inteligencji. AI Act wszedł w życie 1 sierpnia 2024 r., a jego przepisy są stosowane etapami. Część regulacji, w tym dotyczących zakazanych praktyk AI oraz kompetencji w zakresie AI, stosuje się już od 2 lutego 2025 r.

Jednocześnie część obowiązków, które pierwotnie miały być stosowane już w tym roku, została przesunięta. Obowiązki dotyczące systemów AI wysokiego ryzyka będą w większości stosowane od 2 grudnia 2027 r. Nie warto jednak traktować tej daty jako odległego terminu ani powodu do odkładania przygotowań.

Przesunięcie terminu pokazuje, że dostosowanie się do nowych regulacji jest procesem złożonym i wymaga czasu. Należy ustalić, gdzie i w jaki sposób organizacja korzysta z AI, jakie dane trafiają do narzędzi AI, kto odpowiada za ich użycie, czy wykorzystywane systemy mogą być systemami wysokiego ryzyka oraz czy pracownicy wiedzą, jak korzystać z AI bezpiecznie i zgodnie z prawem.

To ważne również dla tych organizacji, które nie tworzą własnych systemów sztucznej inteligencji, lecz korzystają z gotowych rozwiązań dostępnych na rynku. One także mogą podlegać obowiązkom wynikającym z AI Act.

Dlatego dla organizacji wykorzystujących AI lub planujących jej wdrożenie obecny moment warto potraktować jako czas na holistyczne zaopiekowanie tych kwestii, z odpowiednim zapasem, a nie pod presją zbliżającego się terminu.

1. Jakie obowiązki wynikają z AI Act dla organizacji korzystających z AI?

AI Act przewiduje obowiązki dla różnych grup podmiotów, w tym dostawców, importerów, dystrybutorów oraz podmiotów stosujących systemy AI. W praktyce wiele organizacji, które używają gotowych narzędzi AI w swojej działalności zawodowej lub gospodarczej, będzie występować właśnie jako podmiot stosujący system AI.

Dotyczy to chociażby organizacji, które wykorzystują AI w HR, marketingu, sprzedaży, obsłudze klienta, analizie danych, przygotowywaniu dokumentów, automatyzacji procesów albo wspieraniu decyzji biznesowych.

Zakres obowiązków zależy od tego, jakiego systemu AI organizacja używa i w jakim celu. Szczególne znaczenie mają systemy AI wysokiego ryzyka. W ich przypadku podmiot stosujący powinien między innymi:

• zapewnić odpowiedni poziom kompetencji osobom korzystającym z systemów AI (AI literacy);
• używać systemu zgodnie z instrukcją dostawcy;
• zapewnić odpowiedni nadzór człowieka;
• monitorować działanie systemu i reagować na nieprawidłowości;
• zapewnić, aby dane wejściowe były adekwatne i wystarczająco reprezentatywne, jeżeli ma kontrolę nad tymi danymi;
• przechowywać logi, jeżeli znajdują się pod jego kontrolą;
• w określonych przypadkach informować osoby, których dotyczy wykorzystanie AI.

W przypadku wykorzystania systemu AI wysokiego ryzyka w miejscu pracy istotne mogą być również obowiązki informacyjne wobec przedstawicieli pracowników i zainteresowanych pracowników.

Rozszerzenie obowiązków podmiotu stosującego

2. Co powinna zrobić każda organizacja korzystająca z AI?

Każda organizacja korzystająca z AI powinna uporządkować podstawowe kwestie związane z jej wykorzystywaniem. Nie zawsze musi to oznaczać kompleksowe wdrożenie rozbudowanego systemu compliance. W wielu przypadkach pierwszym krokiem powinno być ustalenie, gdzie AI jest faktycznie używana i jakie ryzyka się z tym wiążą.

Po pierwsze, organizacja powinna sprawdzić, czy nie korzysta z zakazanych praktyk AI. Zakazane praktyki obejmują między innymi określone formy szkodliwej manipulacji czy social scoringu.

Po drugie, należy zapewnić odpowiedni poziom kompetencji w zakresie AI osobom, które korzystają z systemów AI lub zajmują się ich działaniem w imieniu organizacji. Obowiązek ten nie powinien być rozumiany jako jednorazowe, ogólne szkolenie. Kompetencje AI powinny być dostosowane do roli pracownika, jego doświadczenia, zakresu obowiązków oraz kontekstu, w jakim wykorzystuje AI. Działania w zakresie AI literacy powinny obejmować między innymi zrozumienie, czym jest AI, jak działa, jakie systemy są używane w organizacji, jakie tworzą szanse i zagrożenia oraz jaka jest rola organizacji wobec tych systemów.

Po trzecie, organizacja powinna ocenić, czy używane przez nią systemy AI mogą być systemami wysokiego ryzyka. Szczególnej uwagi wymagają takie obszary jak HR, rekrutacja, ocena pracowników, edukacja, ochrona zdrowia, dostęp do usług, scoring, usługi finansowe czy procesy, w których AI może wpływać na sytuację osoby fizycznej.

Po czwarte, należy ustalić, czy w konkretnych przypadkach występują obowiązki informacyjne. Może to dotyczyć sytuacji, w której klient rozmawia z chatbotem, użytkownik ma kontakt z treścią wygenerowaną przez AI albo AI jest wykorzystywana w procesie, który wpływa na decyzję dotyczącą osoby fizycznej.

Po piąte, warto przygotować albo zaktualizować wewnętrzną politykę korzystania z AI. Taki dokument powinien być praktyczny, zrozumiały i dostosowany do rzeczywistego sposobu pracy organizacji. Powinien odpowiadać na pytania:

• z jakich narzędzi wolno korzystać;
• jakich danych nie wolno wprowadzać do AI;
• kiedy wynik wymaga weryfikacji człowieka;
• kto zatwierdza nowe narzędzia oraz
• kto odpowiada za decyzje podejmowane przy wsparciu AI.

3. Jakie pytania musisz sobie zadać, zarządzając organizacją wykorzystującą AI?

Wdrażanie i wykorzystywanie AI w organizacji nie powinno zaczynać się od wyboru narzędzia. Powinno zaczynać się od zrozumienia procesu, w którym AI ma być wykorzystywana oraz ryzyk, które mogą się z tym wiązać.

Pierwsze pytanie brzmi: czy wiesz, gdzie w Twojej organizacji wykorzystywana jest AI?

W praktyce AI często pojawia się oddolnie. Pracownicy korzystają z narzędzi generatywnych do tworzenia treści, podsumowywania dokumentów, przygotowywania prezentacji, tłumaczeń, researchu, analizy danych, transkrypcji spotkań czy obsługi korespondencji. Często dzieje się to zanim organizacja formalnie dopuści takie narzędzia do użytku.

Brak tej wiedzy oznacza, że organizacja nie jest w stanie realnie ocenić ryzyka. Nie wiadomo, jakie dane są przetwarzane, czy wyniki AI są weryfikowane, czy narzędzia spełniają wymagania bezpieczeństwa i czy ich użycie nie narusza umów z klientami, obowiązków poufności albo przepisów o ochronie danych.

Drugie pytanie dotyczy kompetencji: czy pracownicy wiedzą, jak bezpiecznie korzystać z AI?

Nie wystarczy kupić dostęp do narzędzia i udostępnić go zespołowi. Organizacja powinna upewnić się, że pracownicy rozumieją, kiedy mogą korzystać z AI, jakich danych nie mogą wprowadzać do narzędzia, kiedy powinni zweryfikować wynik i do kogo zgłosić wątpliwości. Inne ryzyka występują w HR, inne w marketingu, inne w sprzedaży, inne w obsłudze klienta, a jeszcze inne w dziale prawnym lub IT.

Trzecie pytanie brzmi: kto odpowiada za korzystanie z AI?

AI nie powinna być wyłącznie tematem działu IT. Jeżeli wpływa na sposób pracy, dane klientów, procesy decyzyjne, komunikację z użytkownikami albo obowiązki prawne organizacji, powinna być zarządzana interdyscyplinarnie. Warto ustalić, kto odpowiada za dopuszczanie nowych narzędzi do użytku, ocenę ryzyka, ochronę danych, bezpieczeństwo informacji, zgodność z AI Act, szkolenia, kontakt z dostawcami oraz reagowanie na incydenty.

Czwarte pytanie dotyczy danych: jakie dane i informacje trafiają do narzędzi AI?

AI może przetwarzać dane osobowe, informacje poufne, tajemnice przedsiębiorstwa, dane klientów, dokumenty kontraktowe, informacje finansowe, dane pracowników, know-how, materiały objęte prawami autorskimi czy innymi prawami ochronnymi. Organizacja powinna jasno określić, czego nie można wprowadzać do narzędzi AI, które narzędzia są dopuszczone do pracy z określonymi kategoriami danych oraz jakie zabezpieczenia muszą zostać spełnione przed wykorzystaniem AI w procesach biznesowych.

Piąte pytanie brzmi: czy używane systemy AI mogą być systemami wysokiego ryzyka?

Nie każde narzędzie AI będzie systemem wysokiego ryzyka. Organizacja nie powinna jednak zakładać, że problem jej nie dotyczy tylko dlatego, że korzysta z gotowego rozwiązania od zewnętrznego dostawcy. Szczególnej analizy wymagają systemy wspierające selekcję CV, ocenę kandydatów, ocenę pracowników, przydzielanie zadań, monitorowanie efektywności, ocenę zdolności kredytowej, ustalanie dostępu do usług, obsługę reklamacji czy rekomendowanie decyzji dotyczących osób fizycznych.

Im większy wpływ AI na sytuację człowieka, tym większe znaczenie mają transparentność, nadzór człowieka, jakość danych wejściowych, możliwość zakwestionowania wyniku oraz dokumentowanie decyzji.

Szóste pytanie dotyczy dostawców: czy umowy z dostawcami AI zabezpieczają Twoją organizację?

Jeżeli organizacja korzysta z narzędzi AI dostarczanych przez zewnętrznych dostawców, powinna sprawdzić nie tylko funkcjonalności narzędzia, ale także warunki prawne jego używania. Warto ustalić, kto jest dostawcą systemu, gdzie przetwarzane są dane, czy dane są wykorzystywane do trenowania modeli, czy możliwe jest wyłączenie trenowania na danych organizacji, jakie są zasady poufności, jak wygląda odpowiedzialność dostawcy, czy możliwe jest zawarcie umowy powierzenia przetwarzania danych oraz czy organizacja otrzymuje dokumentację potrzebną do oceny zgodności.

Ostatnie pytanie brzmi: czy potrafisz wykazać, że organizacja zarządza AI świadomie?

W razie kontroli, incydentu bezpieczeństwa, sporu z klientem albo zarzutu naruszenia praw osoby fizycznej organizacja powinna być w stanie pokazać, że wie, z jakich narzędzi korzysta, jakie ryzyka się z tym wiążą i jakie środki wdrożyła, aby tymi ryzykami zarządzać.

W praktyce warto dokumentować listę wykorzystywanych narzędzi AI, procesy, w których AI jest używana, ocenę ryzyka, decyzje o dopuszczeniu narzędzi do użytku, zasady korzystania z AI, szkolenia pracowników, weryfikację umów z dostawcami, incydenty oraz działania naprawcze.

Nie chodzi o tworzenie nadmiernej biurokracji. Chodzi o możliwość wykazania, że organizacja działała świadomie.

4. Jakie pytania musisz sobie zadać jako pracownik wykorzystujący AI?

AI zmienia codzienną pracę pracowników. Nie chodzi jednak o to, aby zakazać korzystania z nowych narzędzi albo narzucać ich używanie bez zrozumienia, jak działają. Chodzi o to, aby korzystać z nich świadomie.

Jeżeli wykorzystujesz AI w pracy, zadaj sobie przede wszystkim pytanie: czy w ogóle mogę użyć tego narzędzia do danego zadania?

Nie każde narzędzie AI jest dopuszczone przez organizację. Nie każde może być używane do pracy z dokumentami klientów, danymi osobowymi, informacjami poufnymi albo materiałami objętymi prawami autorskimi.

Drugie pytanie brzmi: jakie dane zamierzam wprowadzić do AI?

Do otwartych narzędzi AI nie powinny trafiać informacje, które są poufne lub objęte ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa lub wewnętrznych polityk organizacji. Dotyczy to w szczególności danych osobowych, danych klientów, dokumentów kontraktowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, informacji finansowych czy niepublicznych materiałów biznesowych.

Trzecie pytanie dotyczy celu: czy mogę wykorzystać AI do stworzenia dokumentu, analizy, oferty albo treści dla klienta?

Wynik wygenerowany przez AI może być pomocny, ale nie powinien być traktowany automatycznie jako prawidłowy. AI może generować odpowiedzi, które wyglądają przekonująco, ale są błędne, niepełne, nieaktualne albo oparte na nieprawidłowych założeniach.

Czwarte pytanie brzmi: czy wynik AI wymaga weryfikacji?

Im większe znaczenie ma dana treść lub decyzja, tym większa powinna być kontrola człowieka. Szczególnej weryfikacji wymagają wyniki, które trafiają do klienta, wpływają na decyzję biznesową, dotyczą osoby fizycznej, są wykorzystywane w dokumencie prawnym lub finansowym, odnoszą się do danych osobowych albo mogą prowadzić do nierównego traktowania.

Piąte pytanie dotyczy transparentności: czy trzeba oznaczyć, że treść powstała z pomocą AI albo poinformować kogoś o użyciu AI?

W niektórych sytuacjach klient, użytkownik albo pracownik powinien wiedzieć, że ma kontakt z AI albo że dana treść została wygenerowana lub zmodyfikowana przez AI. Transparentność nie jest wyłącznie obowiązkiem formalnym. Jest także elementem zaufania do organizacji.

Ostatnie pytanie brzmi: do kogo zgłosić wątpliwości?

Pracownik nie powinien samodzielnie rozstrzygać wszystkich ryzyk związanych z AI. Organizacja powinna wskazać osobę lub zespół, do którego można zgłaszać pytania dotyczące użycia narzędzi AI, danych, poufności, praw autorskich, ochrony danych osobowych czy obowiązków informacyjnych.

5. Jak możemy Ci pomóc przygotować się do wymogów AI Act i wdrożenia AI w Twojej organizacji?

Przygotowanie organizacji do wymogów AI Act powinno być praktyczne. Nie chodzi o tworzenie dokumentów oderwanych od rzeczywistości, ale o uporządkowanie tego, jak organizacja faktycznie korzysta z AI. Dlatego na co dzień:

• pomagamy w przygotowaniu dokumentacji potwierdzającej świadome zarządzanie AI, w tym rejestru narzędzi, oceny ryzyka, zasad korzystania z AI, materiałów szkoleniowych, procedur zatwierdzania narzędzi oraz wzorów komunikatów informacyjnych.
• pomagamy w przeprowadzeniu inwentaryzacji narzędzi AI, czyli ustaleniu, z jakich systemów korzysta organizacja, w jakich procesach są one używane, kto ma do nich dostęp i jakie dane są w nich przetwarzane;
• wspieramy ocenę ryzyka oraz kwalifikację systemów AI, w tym analizę, czy konkretne zastosowanie może być objęte obowiązkami dotyczącymi systemów wysokiego ryzyka albo obowiązkami transparentności;
• pomagamy przygotować politykę korzystania z AI, dostosowaną do organizacji i jej procesów, obejmującą m.in. dopuszczone narzędzia, zakazane sposoby użycia, zasady pracy z danymi, wymogi weryfikacji wyników AI, procedurę akceptacji nowych narzędzi oraz zakres odpowiedzialności;
• wspieramy w weryfikacji umów z dostawcami AI, w szczególności pod kątem ochrony danych, poufności, odpowiedzialności, wykorzystania danych do trenowania modeli, ochrony własności intelektualnej, dokumentacji oraz zasad aktualizacji systemu;
• przygotowujemy i prowadzimy szkolenia z AI literacy, dopasowane do realnych zadań pracowników i specyfiki działów (zarząd, HR, marketing, sprzedaż, dział prawny, IT, obsługa klienta), oparte na praktycznych scenariuszach;

6. Czy Twoje działania są zgodne z AI Act?

AI Act nie zakazuje korzystania ze sztucznej inteligencji. Wymaga jednak, aby organizacje wiedziały, jak z niej korzystają, jakie ryzyka się z tym wiążą i kto ponosi odpowiedzialność za jej użycie.

Największy błąd polega na traktowaniu AI jak zwykłego narzędzia biurowego. Zakup popularnego narzędzia nie gwarantuje jego bezpieczeństwa. Nie wystarczy również przyjąć, że AI jest wyłącznie tematem działu IT.

Dla osób zarządzających organizacją AI oznacza konieczność spojrzenia na technologię z perspektywy odpowiedzialności. Inaczej należy ocenić wykorzystanie AI do poprawienia stylistyki maila, a inaczej system, który wspiera chociażby rekrutację.

Przed 2 sierpnia 2026 r. warto zadać sobie kilka podstawowych pytań:

• czy wiemy, gdzie w organizacji używana jest AI;
• czy mamy zasady korzystania z AI;
• czy pracownicy wiedzą, czego nie wolno wpisywać do narzędzi AI;
• czy potrafimy ocenić ryzyko;
• czy weryfikujemy umowy z dostawcami;
• czy wyniki AI są kontrolowane przez człowieka;
• czy potrafimy wykazać, że korzystamy z AI w sposób świadomy.

AI może przyspieszać pracę, poprawiać jakość analiz i wspierać automatyzację powtarzalnych zadań. Żeby jednak przynosiła korzyści, musi być wdrażana i wykorzystywana w sposób przemyślany.

Jeżeli chcesz sprawdzić, czy Twoja organizacja korzysta z AI zgodnie z AI Act, albo przygotować ją do nowych obowiązków, skontaktuj się z nami. Pomożemy Ci przejść od niepewności do konkretnych, praktycznych działań.

The post AI w praktyce. Co oznacza AI ACT dla Twojej organizacji? first appeared on Dział Prawa Nowych Technologii - Sobota Jachira.

Rafał Brzoska kontra Meta – o co chodzi w tym sporze?

Spór pomiędzy Rafałem Brzoską, prezesem InPostu, a spółką Meta (właścicielem Facebooka i Instagrama) zaczął się od zjawiska dobrze znanego wielu użytkownikom internetu: fałszywych reklam inwestycyjnych.

Na platformach Meta regularnie pojawiały się sponsorowane reklamy wykorzystujące wizerunek Rafała Brzoski oraz jego żony Omeny Mensah. Reklamy zawierały spreparowane materiały graficzne, deepfake oraz zmyślone nagłówki sugerujące m.in., że przedsiębiorca poleca „tajne inwestycje”, platformy tradingowe albo szybkie sposoby na zarobek.

Użytkownik widział reklamę z rozpoznawalną twarzą, klikał w link, a następnie trafiał na stronę mającą wyłudzić dane lub pieniądze.

Powyższy problem nie dotyczył wyłącznie ochrony własnego wizerunku Rafała Brzoski czy Omeny Mensah, ponieważ Meta czerpała korzyści finansowe z emisji takich reklam, jednocześnie nie wdrażając skutecznych mechanizmów zapobiegania podobnym nadużyciom. Te okoliczności stanowiły podstawę do zainicjowania sporu sądowego.

Kto zainicjował sprawę i dlaczego?

Bezpośrednią przyczynę zainicjowania postępowania stanowiła kwestia wykorzystania wizerunku Rafała Brzoski oraz Omeny Mensah w fałszywych reklamach wyświetlanych na Facebook’u oraz Instagramie.

Za tym jednak kryje się istotny problem odpowiedzialności Meta Platforms za wyświetlanie takich reklam, związany z rzeczywistą rolą Mety w procesie emisji reklam. Działania podejmowane w tym zakresie przez Meta stawiają pod znakiem zapytania możliwość powoływania się na status tzw. „bezpiecznej przystani”, wynikający z unijnego rozporządzenia DSA (akt o usługach cyfrowych), polegający na uznaniu roli Mety jedynie jako technicznego pośrednika, w sytuacji, w której podmiot ten:

• prowadzi system reklamowy,
• weryfikuje reklamodawców,
• akceptuje reklamy do publikacji,
• profiluje odbiorców reklam,
• zarabia na emisji kampanii reklamowych.

Czy duże platformy mogą odpowiadać za treści reklamowe publikowane przez użytkowników?

W kontekście odpowiedzialności platform za treści reklamowe, publikowane za ich pośrednictwem przez użytkowników, długo dominowała zasada ograniczonej odpowiedzialności pośredników internetowych. Wynikała ona m.in. z dawnej dyrektywy e-commerce oraz praktyki rynkowej.

Sprowadzało się to do założenia, że platforma nie odpowiada za treści, publikowane przez użytkowników, dopóki nie uzyska wiarygodnej informacji o bezprawnym charakterze treści i wówczas nie zareaguje.

Sprawdzało się to względnie dobrze przy klasycznych forach czy hostingu. Problem zaczął się w momencie, gdy platformy przestały być wyłącznie „tablicą ogłoszeń”, a stały się zaawansowanymi systemami reklamowymi.

Meta nie tylko przechowuje reklamy, ale także umożliwia ich targetowanie, automatycznie optymalizuje ich zasięg, pobiera opłaty, jak również korzysta z algorytmów zwiększających skuteczność reklam.

Rzeczywista rola dużych platform w procesie emisji reklam wymusza zmianę dotychczasowego spojrzenia na omawiany problem.

Regulacje unijne

W kontekście opisywanej sprawy Rafała Brzoski istotne znaczenie ma stosunkowo świeże, wspomniane powyżej, unijne rozporządzenie Digital Services Act (DSA) dotyczące między innymi obowiązków dużych platform internetowych.

Najważniejsze założenia DSA obejmują m.in.:

1. szybsze reagowanie na nielegalne treści – platformy muszą wdrożyć skuteczne mechanizmy notice-and-action, czyli procedury zgłaszania i usuwania nielegalnych materiałów;
2. większą transparentność reklam – użytkownik powinien wiedzieć kto sponsoruje reklamę, dlaczego widzi daną reklamę, jakie dane wykorzystano do targetowania;
3. szczególne obowiązki dla bardzo dużych platform (VLOPs) – do takich platform należy Meta. Oznacza to dodatkowe obowiązki związane z analizą ryzyk systemowych, w tym dezinformacji, oszustw, manipulacji reklamowych i innych zagrożeń dla konsumentów.

Sprawa Rafała Brzoski może być jednym z pierwszych praktycznych testów tego, jak daleko sięga odpowiedzialność platform za ryzyka generowane przez ich własny system reklamowy.

Bezprecedensowe orzeczenie sądu

Z informacji uzyskanych bezpośrednio od Rafała Brzoski wynika, że Warszawski Sąd Apelacyjny wydał korzystne dla niego rozstrzygnięcie.

Sąd miał uznać, iż Meta nie może całkowicie wyłączyć swojej odpowiedzialności za scamowe reklamy publikowane w ramach własnego systemu reklamowego, a jej rzeczywista rola w procesie emisji reklam wskazuje, że nie jest ona wyłącznie biernym pośrednikiem w zakresie reklam publikowanych przez jej użytkowników. W konsekwencji sąd, na czas trwania postępowania sądowego, udzielił zabezpieczenia zakazującego wyświetlanie fałszywych reklam z wizerunkiem Rafała Brzoski oraz jego żony, Omeny Mensah przez Meta Platforms

Sąd dostrzegł, że w przypadku reklam platforma nie tylko przechowuje treści, ale bierze udział w ich dystrybucji i komercjalizacji, co tworzy po stronie platformy odpowiedzialność za to, co w tych reklamach się znajduje, w szczególności jeżeli są to treści naruszające dobra osobiste, wprowadzające w błąd, wykorzystujące cudzy wizerunek, czy też służące wyłudzeniom.

Czy sprawa Rafała Brzoski okaże się przełomowa?

Do tej pory wielu przedsiębiorców, celebrytów czy ekspertów miało podobny problem: ich wizerunek był wykorzystywany w scamach inwestycyjnych, suplementowych lub pseudomedycznych, co często kończyło się frustrującym dla tych osób schematem, sprowadzającym się do:

1. zgłoszenia reklamy,
2. automatycznej odpowiedzi platformy,
3. chwilowego usunięcia,
4. pojawienia się następnej reklamy.

Z uwagi na dotychczasowy nurt uznający duże platformy internetowe za biernych pośredników umożliwiających publikowanie reklam ich użytkowników, brak było realnej możliwości przymuszenia wspomnianych podmiotów do podjęcia systemowych działań.

Omawiana sprawa Rafała Brzoski może to zmienić, bo pokazuje, że:

1. platforma może zostać pociągnięta do odpowiedzialności,
2. samo usuwanie pojedynczych reklam może nie wystarczyć,
3. od dużych platform można wymagać skuteczniejszych zabezpieczeń.

Warto zaznaczyć, że powyższe kwestie mogą być istotne nie tylko dla osób publicznych, ale w praktyce ofiarą podobnych mechanizmów może stać się każdy: lekarz, przedsiębiorca, trener, prawnik czy użytkownik, którego zdjęcie zostanie wykorzystane w oszustwie.

W konsekwencji osoby dotknięte scamami oraz deepfake’ami, publikowanych za pośrednictwem dużych platform, mają oczekiwać od platform skutecznych działań. Brak adekwatnej reakcji w zwalczaniu takich praktyk otwiera drogę do ochrony swoich praw na drodze postępowania sądowego – nie tylko przeciwko bezpośrednim sprawcom, ale również platformom, na których opublikowana została reklama.

Ponadto Meta i inne firmy technologiczne mogą zostać zmuszone do wdrożenia rozwiązań systemowych, umożliwiających skuteczne wykrywanie deepfake’ów, działań polegających na podszywaniu się pod osoby publiczne, czy też scamowych reklam inwestycyjnych.

Meta pod presją także w Brukseli

Problemy prawne Meta nie kończą się na omawianej sprawie. Równolegle irlandzki podmiot pozostaje pod lupą Komisji Europejskiej w związku z możliwymi naruszeniami Digital Services Act. Bruksela analizuje m.in. system reklamowy platformy, poziom ochrony użytkowników oraz transparentność działań reklamowych.

W grę wchodzą potencjalnie bardzo wysokie kary finansowe – liczone w procentach globalnego obrotu przedsiębiorstwa.

Widać więc zarys nowego trendu: Europa coraz wyraźniej odchodzi od modelu, w którym duże platformy mogą tłumaczyć się wyłącznie rolą neutralnej infrastruktury. Oczekiwania rosną – skoro platformy zarabiają miliardy na reklamach i danych użytkowników, powinny też ponosić większą odpowiedzialność za bezpieczeństwo własnego ekosystemu.

Koniec ery unikania odpowiedzialności?

Sprawa Rafała Brzoski przeciwko Meta ma znaczenie symboliczne i praktyczne. Symboliczne – bo pokazuje, że działania globalnej platformy mogą zostać skutecznie zakwestionowane przed krajowym sądem.

Praktyczne – bo dotyka problemu, który dotyczy milionów użytkowników internetu: oszustw reklamowych, deepfake’ów i bezprawnego wykorzystywania cudzych danych.

Dla przedsiębiorców i użytkowników to dobra wiadomość. Dla dużych platform takich jak Meta Platforms – sygnał, że epoka przerzucania odpowiedzialności wyłącznie na użytkowników może właśnie dobiegać końca.

Piotr Nawrot, Dział Prawa Nowych Technologii

The post Odpowiedzialność Meta Platforms za treści publikowane w reklamach first appeared on Dział Prawa Nowych Technologii - Sobota Jachira.

Aby zrozumieć obecny kryzys, trzeba cofnąć się do 2014 roku.

Początek historii: BitBay i narodziny „króla polskich bitcoinów”

Punktem wyjścia dla zrozumienia afery zondacrypto jest założona w 2014 r. przez Sylwestra Suszka giełda BitBay. Z czasem stała się ona największą i najważniejszą giełdą kryptowalut w Polsce.

To istotne, ponieważ właśnie BitBay zbudował bazę klientów, zaufanie rynkowe i rozpoznawalność, z których później korzystała zrebrandowana platforma zondacrypto. Dzięki sprawnej strategii marketingowej i wczesnemu wejściu na nieuregulowany rynek Suszek szybko zyskał miano „króla polskich bitcoinów”.

Pierwszy sygnał ostrzegawczy: wpis na listę KNF

Pierwszym ważnym zwrotem był rok 2018. W lutym 2018 r. BitBay został wpisany na listę ostrzeżeń publicznych KNF wraz z zawiadomieniem do prokuratury o podejrzeniu popełnienia przestępstwa polegającego na prowadzeniu działalności w zakresie usług płatniczych bez zezwolenia.

To zapoczątkowało wypowiadanie spółce BitBay umów rachunków bankowych, co w praktyce utrudniło jej sprawne procesowanie wpłat i wypłat w walutach tradycyjnych.

W tamtym momencie wpis na listę ostrzeżeń KNF nie oznaczał jeszcze stwierdzenia winy ani „skazania przez KNF”. KNF nie zarzucała giełdzie samego handlu kryptowalutami. Taki handel nie był wówczas ani zakazany, ani kompleksowo uregulowany. Zarzut dotyczył wyłącznie aspektu „przechowywania” środków pieniężnych klientów.

Był to jednak wyraźny, publiczny sygnał o możliwych nieprawidłowościach. 12 maja 2023 r. Prokuratura Regionalna w Katowicach prawomocnie umorzyła śledztwo w tej konkretnej sprawie.

Migracja na Maltę i poszukiwanie nowej jurysdykcji

30 maja 2018 r. spółka opublikowała komunikat o migracji działalności z Polski na Maltę. Z jego treści wynikało, że po 31 maja 2018 r. dostęp do polskiego rachunku bankowego w PLN miał zostać odcięty, a klienci, którzy chcieli zachować funkcje wpłat i wypłat fiat, mieli zaakceptować przeniesienie kont do jurysdykcji maltańskiej.

W październiku 2019 r. spółka przeniosła się do Estonii. Od tego momentu operatorem platformy stała się estońska spółka Pinewood Estonia OÜ, później przemianowana na BB Trade Estonia OÜ.

Powodem miało być przedłużanie się procedury licencyjnej na Malcie. Estonia była wówczas jednym z pierwszych krajów w Unii Europejskiej, który wprowadził relatywnie szybkie procedury uzyskiwania licencji dla podmiotów z rynku kryptoaktywów jako VASP, czyli Virtual Asset Service Provider.

Po wpisaniu na listę ostrzeżeń publicznych polskiej KNF uzyskanie estońskiej licencji miało być dowodem na „uregulowany” status giełdy.

Pytania o źródła kapitału i powiązania giełdy

W 2020 roku wizerunek giełdy został poddany kolejnej próbie. Dziennikarze śledczy programu „Superwizjer” TVN wyemitowali reportaż, w którym postawiono tezę, że kapitał początkowy giełdy BitBay mógł pochodzić z wyłudzeń podatku VAT.

Wskazano również na powiązania osób z otoczenia Sylwestra Suszka z grupami przestępczymi, w tym z osobami skazanymi za brutalne przestępstwa.

Spółka stanowczo zaprzeczała doniesieniom. Mimo to pojawiły się pytania, jak podmiot o tak niejasno opisywanych powiązaniach zdołał uzyskać licencje w innych krajach Unii Europejskiej.

Z perspektywy czasu proces zmian jurysdykcji może budzić pytanie, czy rzeczywiście chodziło o poszukiwanie jasnych i stabilnych przepisów regulacyjnych, czy raczej o ucieczkę spod radaru KNF, która nie posiadała wówczas realnych uprawnień do nadzorowania zagranicznych podmiotów świadczących usługi w Polsce drogą elektroniczną.

Nowy inwestor, nowy prezes i rebranding

W maju 2021 r. spółka ogłosiła wejście amerykańskiego inwestora z branży fintech. W tym samym komunikacie podano, że założyciel i dotychczasowy CEO Sylwester Suszek przestał pełnić funkcje związane z działalnością BitBay, a stery przekazano Przemysławowi Kralowi, prawnikowi związanemu z giełdą od lat jako dyrektor prawny.

Następnie 8 listopada 2021 r. rozpoczęto rebranding, w ramach którego BitBay zaczął działać pod marką Zonda, później zondacrypto.

Nazwa się zmieniła, ale spółka komunikowała, że zachowuje ciągłość infrastruktury.

Miało to być symbolem zerwania z epoką Sylwestra Suszka i pierwszym krokiem do pełnej regulacji w ramach nadchodzących przepisów unijnych MiCA, czyli Markets in Crypto-Assets.

W tym czasie struktura właścicielska została przeniesiona do Szwajcarii, do kantonu Zug, gdzie zarejestrowano holding Divisio Holding AG, zarządzający między innymi estońską spółką BB Trade Estonia OÜ, czyli operatorem Zondy.

Zaginięcie Sylwestra Suszka

10 marca 2022 r., według oficjalnego komunikatu Policji, Sylwester Suszek zaginął po zakończonym spotkaniu biznesowym i od tego czasu nie nawiązał kontaktu z rodziną.

8 maja 2023 r. Zonda została przemianowana na zondacrypto. Spółka informowała, że zmiana nazwy nie oznacza zmiany siedziby i że nadal jest zarejestrowana w Estonii, przy zachowaniu biura w Katowicach.

Lata ekspansji: sponsoring, sport i budowanie zaufania

W latach 2023-2025 zondacrypto postawiła na szeroką obecność w sferze publicznej. Została sponsorem generalnym Polskiego Komitetu Olimpijskiego, wielu klubów sportowych, między innymi Juventusu i Rakowa Częstochowa, a także licznych wydarzeń branżowych.

Dla rynku był to sygnał skali, ambicji i profesjonalizacji. Dla użytkowników mogło to wzmacniać przekonanie, że mają do czynienia z podmiotem stabilnym, rozpoznawalnym i wiarygodnym.

To właśnie w tym czasie miało jednak dochodzić do niejasnych operacji finansowych. Raporty finansowe BB Trade Estonia OÜ za rok 2024 ujawniły, że giełda udzieliła pożyczki w wysokości około 75 milionów euro w kryptoaktywach podmiotom powiązanym, głównie własnemu holdingowi Divisio Holding AG.

Było to działanie jawnie sprzeczne z regulaminem świadczenia usług zondacrypto.

Regulacje, których zabrakło na czas

Równolegle do narastającego kryzysu w zondacrypto, w Polsce trwała batalia o kształt ustawy o rynku kryptoaktywów. Miała ona wdrożyć rozporządzenie MiCA i nadać KNF konkretne uprawnienia nadzorcze.

MiCA weszło w życie 29 czerwca 2023 r., jednak główne regulacje dla giełd i kantorów kryptowalut, czyli CASP, obowiązują od 30 grudnia 2024 r. Zgodnie z rozporządzeniem okres przejściowy w Polsce dla podmiotów działających przed 30 grudnia 2024 r. może potrwać do 1 lipca 2026 r.

W grudniu 2025 r. Sejm uchwalił ustawę o rynku kryptoaktywów. Prezydent Karol Nawrocki zawetował ustawę, zgłaszając zastrzeżenia wobec szerokich uprawnień KNF w zakresie blokowania treści oraz wysokich kosztów nadzoru nakładanych na rodzime firmy. Projekt upadł.

W lutym 2026 r. rząd wniósł nową wersję ustawy, nieznacznie zmodyfikowaną w zakresie opłat nadzorczych. Sejm ją uchwalił, a Prezydent Nawrocki ponownie ją zawetował. Weta nie udało się odrzucić.

17 kwietnia 2026 r. odbyło się głosowanie w Sejmie nad odrzuceniem weta. Weto zostało utrzymane.

Kwiecień 2026: kryzys wybucha z pełną siłą

Kryzys, który tlił się od początku historii BitBay, wybuchł z pełną siłą na początku kwietnia 2026 roku.

2-15 kwietnia: run na giełdę i blokady wypłat

W środowisku pojawiło się coraz więcej skarg użytkowników zondacrypto, którzy zgłaszali zablokowane od wielu dni wypłaty środków FIAT i kryptowalut. Problem nagłośniły serwisy money.pl oraz Wirtualna Polska.

W odpowiedzi Prezes zondacrypto opublikował oświadczenie, w którym twierdził, że opóźnienia wypłat wynikają z przyczyn technicznych i są związane z wdrażaniem nowych zabezpieczeń oraz ręcznym zatwierdzaniem zleceń. Problem miał zostać rozwiązany w najbliższych godzinach.

Analizy blockchain przeprowadzone przez firmę Recoveris wskazywały jednak, że przyczyny opóźnień mogą być inne. Z analizy wynikało, że rezerwy giełdy na gorących portfelach spadły o 99,7 procent, z 55 BTC w 2024 r. do zaledwie 0,07 BTC w kwietniu 2026 r.

W mediach pojawiła się również informacja, że 16 lipca 2025 r. estońska jednostka analityki finansowej FIU, czyli Rahapesu Andmebüroo, odnotowała wobec spółki działanie nadzorcze dotyczące nieprzedłożenia raportu audytora odnoszącego się do środków własnych.

16 kwietnia: oświadczenie prezesa o „zaginionych kluczach”

16 kwietnia Prezes Przemysław Kral opublikował nagranie wideo, które zamiast uspokoić rynek, doprowadziło do jego dalszego załamania.

Kral przyznał, że giełda posiada 4500 BTC w zimnym portfelu, ale nie ma do niego dostępu, ponieważ klucze nadal ma Sylwester Suszek. Publicznie zaapelował do zaginionego Suszka o ich zwrot.

Rynek zareagował oburzeniem. Dotychczasowe twierdzenia o pełnym zabezpieczeniu środków inwestorów opierały się właśnie na wspomnianych 4500 BTC. Analiza adresu portfela wskazanego przez Krala wykazała, że jest on nieaktywny od 2016 roku i najprawdopodobniej nigdy nie pełnił roli operacyjnej rezerwy giełdy.

17 kwietnia: wystąpienie premiera Donalda Tuska i śledztwo prokuratury

17 kwietnia, podczas debaty nad wetem do ustawy o kryptoaktywach, premier Donald Tusk ujawnił, że polskie służby specjalne dysponują informacjami o powiązaniu zondacrypto z Rosją oraz rosyjskimi służbami wywiadowczymi.

W Prokuraturze Regionalnej w Katowicach wszczęto śledztwo w sprawie zondacrypto. Przedmiotem postępowania jest wprowadzenie w błąd wielu osób co do możliwości dokonania zakupu oraz przechowywania walut typu fiat i kryptowalut, a w konsekwencji doprowadzenie ich do niekorzystnego rozporządzenia mieniem.

Badane jest także przyjmowanie, przechowywanie i transferowanie środków płatniczych oraz podejmowanie czynności, które mogły udaremnić lub znacznie utrudnić stwierdzenie przestępnego pochodzenia środków.

19 i 20 kwietnia: rezygnacja rady nadzorczej i compliance officera

W obliczu oskarżeń o powiązania z Rosją, braku wypłacalności oraz rażących niespójności między informacjami podawanymi przez zarząd a rzeczywistością operacyjną, ze stanowisk zrezygnowała cała rada nadzorcza BB Trade Estonia OÜ: Veronika Togo, Georgi Džaniašvili oraz Guido Bühler.

Z oświadczeń wynikało, że o sytuacji mieli dowiedzieć się z mediów.

Ze stanowiska zrezygnował także Daniel Sendecki, pełniący funkcję Chief Risk & Compliance Officer, odpowiedzialny między innymi za AML.

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów przekazał, że otrzymał ponad 200 sygnałów związanych z zondacrypto. Prawie wszystkie wpłynęły w ciągu ostatnich dwóch tygodni. Jednocześnie UOKiK wskazał, że już 31 stycznia 2025 r. Prezes UOKiK wszczął postępowanie wyjaśniające wobec operatora serwisu zondacrypto.com, czyli BB Trade Estonia OÜ, badając sprawę ewentualnych naruszeń oraz klauzul niedozwolonych.

To pokazuje, że już wcześniej polskie organy mogły posiadać informacje o poważnych nieprawidłowościach w zondacrypto.

KNF wydała komunikat odsyłający poszkodowanych do prokuratury, podkreślając brak uprawnień nadzorczych nad podmiotem estońskim.

21 kwietnia: zwolnienie współpracowników zondacrypto

21 kwietnia Prezes zondacrypto wysłał do współpracowników oświadczenie, w którym stwierdził, że z dniem 21 kwietnia 2026 r. wszelkie osoby współpracujące w ramach zondacrypto zostają bezwarunkowo i nieodwołalnie zwolnione ze świadczenia usług, niezależnie od treści zawartych umów.

Sam prezes Kral miał przebywać w Monako, a następnie wyjechać do Izraela.

22 kwietnia: komunikat Prokuratury Krajowej dla pokrzywdzonych

22 kwietnia Prokuratura Regionalna w Katowicach wydała oficjalny komunikat dla osób poszkodowanych w związku z działalnością giełdy zondacrypto.

Zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa można zgłosić w najbliższej jednostce policji lub prokuratury, wskazując, że chodzi o sprawę zondacrypto o sygnaturze akt: 2003-2.Ds 14.2026.

Prokuratura zapowiedziała także uruchomienie specjalnej strony, na której miała zostać zamieszczona instrukcja składania zawiadomień o podejrzeniu popełnienia przestępstwa.

23 kwietnia: zawiadomienie do estońskiej prokuratury

23 kwietnia byli członkowie rady nadzorczej spółki BB Trade Estonia OÜ, operatora giełdy kryptowalut zondacrypto, złożyli zawiadomienie do estońskiej prokuratury.

Byli członkowie rady nadzorczej opublikowali dodatkowe oświadczenie, w którym wskazali, że pomimo licznych nadzwyczajnych posiedzeń, dodatkowych pytań oraz bezpośrednich próśb o wyjaśnienia, nie byli w stanie uzyskać wystarczająco jasnych, weryfikowalnych i spójnych informacji.

W związku z tym złożyli zawiadomienie do Prokuratury Estonii oraz poinformowali Estoński Urząd ds. Prania Pieniędzy.

Strona internetowa zondacrypto przestała działać, a skrzynki mailowe zostały wygaszone.

27 kwietnia: specjalny zespół ekspertów i dalsze działania prokuratury

27 kwietnia Prokuratura nie przygotowała jeszcze wspomnianej strony dla pokrzywdzonych. Poinformowała natomiast o powołaniu specjalnego zespołu ekspertów oraz o przekazaniu podległym jednostkom prokuratury zestawu zaleceń.

Zgłaszając się do najbliższej jednostki z zawiadomieniem o możliwości popełnienia przestępstwa, pokrzywdzeni powinni uzyskać od funkcjonariuszy wyczerpujące informacje.

W tym samym czasie pojawiły się kolejne medialne doniesienia dotyczące niejasnej historii powstania BitBay oraz struktury właścicielskiej firm związanych z zondacrypto.

Co ta historia oznacza dla poszkodowanych inwestorów?

Przedstawiona historia pokazuje, że obecny kryzys nie jest wyłącznie kwestią ostatnich tygodni. To raczej kulminacja procesu, który rozwijał się przez lata i który dziś prowadzi do pytań o odpowiedzialność osób zarządzających, skuteczność nadzoru oraz realną ochronę środków inwestorów.

Upadek największej w tej części Europy giełdy kryptowalut to poważny cios dla rynku kryptoaktywów w Polsce. Poszkodowanym inwestorom pozostaje przede wszystkim próba zarządzenia stratami, w szczególności poprzez przystąpienie do postępowania karnego, a w dalszej perspektywie również ewentualne działania w postępowaniu upadłościowym.

Sytuację komplikuje brak transparentności majątku spółki, specyfika kryptoaktywów oraz rozproszenie struktur w różnych krajach: Polsce, Estonii, Szwajcarii, a według ostatnich doniesień również w takich miejscach jak Dubaj czy Bahamy.

Należy zakładać, że procesy będą wieloletnie i kosztowne, a dochodzenie roszczeń będzie wymagać międzynarodowej współpracy prawnej.

Kluczowa będzie presja i wspólne działanie poszkodowanych

Jedyną realną szansę na namierzenie i ewentualne zabezpieczenie rozproszonych aktywów daje zorganizowana presja na organy państwowe oraz skoordynowane działanie poszkodowanych.

W podobnych kryzysach to właśnie zjednoczenie środowiska wierzycieli i inwestorów wielokrotnie okazywało się najskuteczniejszym sposobem na walkę o odzyskanie przynajmniej części utraconego kapitału.

W tej sprawie czas, konsekwencja i jakość działań prawnych mogą mieć kluczowe znaczenie.

The post OKIEM PRAWNIKA: Od Suszek Tower po estoński kapitał. Spektakularna historia zondacrypto first appeared on Dział Prawa Nowych Technologii - Sobota Jachira.

Zondacrypto – omówienie sytuacji popularnej giełdy

Nic dziwnego, że w środowisku pojawiły się głosy niezadowolenia i skargi klientów, którzy martwią się o zdeponowane tam środki. Z informacji medialnych wynika, że nasilają się problemy użytkowników z wypłatą środków w Bitcoinie, a obecnie także wypłat w innych walutach, zwłaszcza Ethereum.

Jak wskazują omawiane w artykułach przypadki, niektórzy użytkownicy, przy swoich zleceniach od kilku dni mają status „oczekujące”, co rodzi skojarzenia z niedawną sytuacją klientów internetowego kantoru Cinkciarz.pl.

Obecny prezes giełdy Przemysław Kral opublikował oświadczenie, w którym twierdzi, że opóźnienie wypłat wynika z przyczyn technicznych i związane jest z wdrażaniem nowych zabezpieczeń.

Według przekazanych przez niego informacji, opóźnienia wypłat spowodowane są problemami technicznymi, które sprawiły, że część transakcji trzeba „zatwierdzać ręcznie”, a unijne regulacje, zobowiązujące do weryfikacji źródeł pochodzenia pieniędzy klientów, opóźniają realizację zleceń. Problem ma zostać rozwiązany w najbliższych godzinach.

Ponadto zaznacza, że serwis posiada ponad 4,5 tys. BTC zgromadzonych pod różnymi adresami, w tym w zimnych portfelach, czyli na fizycznych pamięciach, niepodłączonych do internetu.

Podkreśla tym samym, że rezerwy celowo nie są trzymane w gorących portfelach, których stan można by samodzielnie zweryfikować, ponieważ te służą tylko do szybkiej wypłaty i handlu. Według deklaracji, realizacja transakcji w standardowym czasie – do 48 godzin – powinna zostać przywrócona w ciągu 10 dni.

Proof of Reserves – dlaczego przejrzystość giełd kryptowalut ma znaczenie?

Niepokój klientów i wątpliwości dziennikarzy mogłoby rozwiać opublikowanie adresów należących do giełdy zimnych portfeli (Proof of Reserves), dzięki czemu każdy mógłby sprawdzić, czy firma dysponuje deklarowanymi aktywami.

Jest to standardowa procedura, stosowana przez inne giełdy kryptowalut. Na ten moment, firma nie przedstawiła żadnych dokumentów ani nawet wspomnianych w oświadczeniu „oficjalnych raportów audytorskich”, co budzi uzasadnione obawy.

Sytuacja jest niepokojąca, ponieważ Zondacrypto nie jest bankiem, który obraca wpłaconymi środkami. Zonda to platforma handlowa, która powinna mieć tyle środków, ile wynika ze zobowiązań wobec klientów (nie licząc należnych prowizji). Jeśli przyczyną opóźnień są braki w kasie, a nie problemy techniczne (jak zapewnia prezes), konsekwencją może być problem z płynnością.

Co to w praktyce oznacza dla klientów i jak do kwestii bezpieczeństwa środków, zgromadzonych na giełdach kryptowalut, odnosi się prawo?

MiCA – co unijna regulacja zmienia dla polskich klientów?

Przy okazji problemów Zondacrypto pojawiło się wiele głosów, że unijna regulacja MiCA (Markets in Crypto-Assets) przewidziana została właśnie po to, by zapewnić przejrzystość, bezpieczeństwo i integralność rynków kryptowalutowych w UE.

Z tego powodu zawetowanie polskiej ustawy, która miała wdrożyć założenia MiCA i ustanowić nadzór KNF nad giełdami kryptowalut, pozbawiła polskich klientów ochrony. To jednak tylko częściowo prawda.

Zondacrypto to w istocie spółka BB Trade Estonia OÜ zarejestrowana w Estonii i działająca na podstawie prawa Estońskiego, w tym w zakresie nadzoru instytucjonalnego.

Dodatkowo w ogólnych warunkach świadczenia usług wprost wskazano, że prawem właściwym jest prawo Estonii, przy zastrzeżeniu, że konsument nie traci ochrony wynikającej z prawa państwa zwykłego pobytu.

Gdyby polska ustawa weszła w życie, rodzima Komisja Nadzoru Finansowego mogłaby nadzorować działalność tylko tych podmiotów, które uzyskałyby licencję wydaną w Polsce.

Proces uzyskiwania licencji jest skomplikowany i zwykle trwa od kilku do kilkunastu miesięcy. Co więcej, do lipca 2026 r. przewidziano okres przejściowy, który pozwala giełdom kryptowalut funkcjonować jako VASP (Virtual Asset Service Provider, dostawca usług związanych z aktywami wirtualnymi) na podstawie wpisu do odpowiedniego rejestru.

Co zakłada rozporządzenie MiCA?

MiCA nakłada na dostawców usług w zakresie kryptoaktywów (CASP) obowiązki zbliżone do standardów MiFID II, dotyczącego rynków finansowych i świadczenia usług inwestycyjnych.

Przede wszystkim nakłada obowiązki w zakresie:

1. uczciwego działania i informowania

CASP muszą działać uczciwie, rzetelnie i profesjonalnie w interesie swoich klientów. Wszelkie komunikaty marketingowe muszą być wyraźnie oznaczone, jasne i zgodne z dokumentem informacyjnym. Należy rzetelnie opisać ryzyko straty całego zainwestowanego kapitału, bez obiecywania gwarantowanych zysków.

2. rozpatrywania skarg

Każdy dostawca usług musi posiadać skuteczną i bezpłatną procedurę rozpatrywania skarg, z przygotowanymi szablonami zgłoszeń i ustalonymi terminami reakcji nadzorcy na skargi klientów.

3. segregacji aktywów i ochrona środków pieniężnych

Wymogiem jest całkowite oddzielenie środków pieniężnych klientów od majątku własnego CASP. Środki te muszą być deponowane w banku centralnym lub instytucji kredytowej posiadającej siedzibę w UE. Dostawca musi prowadzić rejestr kryptoaktywów i pozycji otwartych na rzecz klientów.

Komisja Nadzoru Finansowego wyposażona zostanie w kompetencje pozwalające:

• uzyskać dostęp do dokumentów i danych w dowolnej formie,
• występować o zajęcie lub zamrożenie aktywów,
• nakładać czasowe zakazy wykonywania działalności zawodowej.

Od 1 lipca 2026 r. ochrona przejściowa dla podmiotów typu VASP wygaśnie bezpowrotnie w całej UE. Jeśli do tego czasu Zondacrypto oraz każda inna giełda kryptoaktywów nie uzyska pełnej licencji CASP (w Estonii lub innym kraju), nie będzie mogła legalnie świadczyć usług. Brak polskiej ustawy w tym czasie pozbawi Polskę jakiejkolwiek szansy na realny nadzór KNF.

Co możesz zrobić jako klient giełd kryptowalut?

W obecnej sytuacji rekomendujemy klientom giełd kryptowalut następujące działania:

1. zastanowić się nad ryzykiem dalszego trzymania aktywów na giełdzie – giełda nie powinna służyć do długoterminowego przetrzymywania tam środków, a jedynie do dokonywania transakcji;
2. nie dopłacać kolejnych środków do czasu wyjaśnienia sytuacji ani nie korzystać z niezweryfikowanych pośredników oferujących pomoc w odzyskaniu krypto – obecny szum informacyjny nakłada presję na klientów, a nawet w stabilniejszym środowisku bankowym może to zachwiać stabilnością firmy (tzw. bank run, czyli masowy szturm klientów chcących równocześnie wypłacić swoje środki); najskuteczniejszym sposobem na powstrzymanie klientów od masowego wypłacania środków byłoby udowodnienie wypłacalności i przywrócenie terminowego realizowania transakcji; 
3. zabezpieczyć dowody: zrzuty ekranu z historii wypłat (status, data, waluta), korespondencja z supportem, regulaminy obowiązujące w dacie zlecenia wypłaty, ewentualne komunikaty serwisowe;
4. złożyć reklamację (pisemnie lub drogą elektroniczną), opisując: datę dyspozycji, kwotę, adres docelowego portfela, numer referencyjny oraz żądanie: realizacja wypłaty w wyznaczonym terminie lub przekazanie pisemnej informacji o przyczynach i podstawie regulaminowej/ustawowej wstrzymania.

Jak widać, nawet przyjęcie branżowych przepisów unijnych i ich skuteczne wdrożenie w prawie krajowym nie gwarantuje całkowicie bezpieczeństwa kryptoaktywów. Klienci giełd kryptowalut muszą mieć świadomość, że korzystają z alternatywy wobec tradycyjnego systemu bankowego, co z resztą jest jednym z głównych założeń takich rozwiązań.

O czym warto pamiętać?

Decydując się na wejście do świata kryptoaktywów warto zachować wzmożoną czujność i kierować się szczególnymi zasadami bezpieczeństwa:

1. starannie przemyśleć wybór platformy i zweryfikować jej status prawny – przed założeniem konta należy sprawdzić, czy giełda figuruje w oficjalnych rejestrze w Europejskim Urzędzie Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), rejestrze VASP lub posiada paszport wydany w jednym z krajów UE
2. pamiętać o haśle not your keys, not your coins – giełda nie jest bankiem. Środki przeznaczone do długoterminowego trzymania należy trzymać na własnym portfelu sprzętowym (tzw. zimny portfel). Giełda powinna służyć jedynie do handlu bieżącego
   
3. bezwzględnie należy używać aplikacji służących do podwójnego uwierzytelniania tożsamości lub z kluczy fizycznych (np. YubiKey) oraz unikać kodów SMS, które są podatne na ataki typu SIM-swap;
4. założyć osobny adres e-mail wyłącznie do obsługi giełd kryptowalut, którego nie używa się w mediach społecznościowych ani sklepach online;
5. weryfikować dokumenty informacyjne, publikowane przez giełdy. Jeśli podmiot takiego nie posiada lub jest on nazbyt ogólny, stanowi to wyraźny sygnał ostrzegawczy;
6. samodzielnie prowadzić własną ewidencję dokonywanych transakcji.

Do upływu okresu przejściowego oraz przyjęcia polskich przepisów, to na użytkownikach w całości spoczywa ciężar oceny ryzyka związanego z rynkiem kryptoaktywów. W tym środowisku transparentność jest fundamentem zaufania. Jeśli uczestniczące w nim podmioty nie potrafią udowodnić posiadania rezerw, rozsądnie jest podchodzić do nich z dużą ostrożnością.

The post OKIEM PRAWNIKA: JAK ZADBAĆ O BEZPIECZEŃSTWO SWOJEGO KAPITAŁU NA GIEŁDZIE KRYPTOWALUT? first appeared on Dział Prawa Nowych Technologii - Sobota Jachira.

Przedsiębiorcy muszą zwracać uwagę nie tylko prawidłowe opisanie produktu i obsługę zwrotów, ale także weryfikację bezpieczeństwa towarów wprowadzanych na rynek, zapewnienie, by cyfrowa witryna sklepu była w pełni dostępna dla osób z niepełnosprawnościami, aktywnie zarządzać treściami generowanymi przez użytkowników, takimi jak opinie oraz zagwarantować prawdziwość i rzetelności komunikatów marketingowych.

Dyrektywa Omnibus

Dyrektywa Omnibus to standard przejrzystości: przy każdej obniżce ceny należy pokazać najniższą cenę z poprzednich 30 dni, a w przypadku opinii – opisać sposób ich weryfikacji oraz moderacji. Na marketplace’ach należy wyraźnie wskazywać status sprzedawcy (przedsiębiorca czy osoba prywatna) oraz jego dane kontaktowe, a w wyszukiwarkach i listach produktów – ujawniać główne kryteria plasowania oraz wyraźnie oznaczać treści sponsorowane. Transparentność to obecnie wymóg prawny, który jednocześnie bezpośrednio przekłada się na konwersję ze sprzedaży.

Omnibus modyfikuje również procedurę reklamacyjną. Kluczowa staje się instytucja odpowiedzialności sprzedawcy za brak zgodności towaru z umową, uregulowana w ustawie o prawach konsumenta, stosowana w relacjach z konsumentami zamiast rękojmi. Odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu niezgodności towaru z umową trwa 2 lata od dnia wydania towaru, chyba że przedsiębiorca określił dłuższy termin przydatności towaru do użycia.

W pierwszej kolejności konsument może żądać naprawy lub wymiany towaru.   

Dopiero gdy naprawa lub wymiana są niemożliwe, nieopłacalne lub sprzedawca ich nie dokonał, konsument może złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny lub odstąpieniu od umowy (przy czym od umowy nie można odstąpić, jeśli wada jest nieistotna).

Sprzedawca ma 14 dni kalendarzowych na odpowiedź na reklamację. Brak odpowiedzi w tym terminie jest równoznaczny z jej uznaniem. 

Wydłużone prawo do odstąpienia

Nie można zapominać także o ustawowym prawie do odstąpienia, przy czym ustawowe 14 dni to zaledwie punkt wyjścia. Rynek wymusił wydłużenie terminu odstąpienia (nawet do 100 dni), które działa jak silny impuls sprzedażowy, obniża barierę pierwszego zakupu i podnosi retencję. Ma jednak ciemną stronę: rośnie odsetek nadużyć („wardrobing” – jednorazowe użycie i zwrot), „testowania” produktów ponad zwykły przegląd, zamówień wielorozmiarowych bez intencji zakupu oraz prób zwrotu towarów uszkodzonych lub niekompletnych. Dodatkowo pojawia się ryzyko chargebacków i „znikających” przesyłek zwrotnych. Dlatego tak ważne jest odpowiednie uregulowanie tej kwestii w regulaminie. Dobrą praktyką jest oddzielenie 14 dni ustawowych od dodatkowego okresu na zwrot, który można opatrzyć konkretnymi warunkami (np. artykuły nieużywane, z kompletem metek). Warto także wzbogacić swój regulamin o politykę „fair use”, wprowadzając roczny limit w pełni darmowych zwrotów lub zastrzec, że darmowy zwrot przysługuje tylko w ciągu 14 dni, a po tym okresie następuje na koszt klienta. Przydatne są również tabele i kalkulatory rozmiarów na stronie oraz nowoczesne przymierzalnie AR/VR.

DSA – akt o usługach cyfrowych

Obowiązujący już Akt o usługach cyfrowych sprawia, że wiele sklepów powinno być kwalifikowanych jako dostawca hostingu. Wystarczy sekcja opinii, komentarze pod artykułami czy forum klienta, by uruchomić pakiet nowych obowiązków. Przede wszystkim należy wyznaczyć elektroniczny punkt kontaktowy i zaktualizować regulamin o zasady moderacji, katalog treści zakazanych i konsekwencje naruszeń. Niezbędne jest opracowanie i wdrożenie mechanizmu „zgłoś i działaj” (notice and action) – najlepiej jako przycisk umieszczony bezpośrednio przy treściach użytkowników – oraz przejrzyste uzasadnianie każdej decyzji moderacyjnej z informacją o ścieżce odwoławczej.

DSA porządkuje również zasady korzystania z reklam: każda musi być oznaczona, z informacją w czyim imieniu jest wyświetlana i dlaczego odbiorca ją widzi (główne parametry targetowania). Zakazane jest także stosowanie tzw. dark patterns czyli zwodniczych interfejsów, jak ukryte checkboxy czy utrudnianie rezygnacji. Wymusza bliższą współpracę zespołów prawnych, specjalistów od UX i marketingu – konwersja musi być przejrzysta.

DMA – akt o rynkach cyfrowych

DMA z kolei wyrównuje szanse na rynkach kontrolowanych przez „strażników dostępu” – duże platformy internetowe. Sprzedawcy powinni zdawać sobie sprawę z nowych wymogów wobec platform, z których korzystają prowadząc swój biznes online:

1. zakaz faworyzowania własnych usług przez platformę,
2. prawo dostępu do danych o sprzedaży i reklamach,
3. możliwość prowadzenia komunikacji oraz sprzedaży poza platformą
4. zakaz przymusowego wiązania usług (np. logistyki zapewnianej przez platformę) jako warunku lepszej widoczności na platformie.

Według założeń DMA, marketplace powinien być pomocnym kanałem sprzedaży, a nie „domem towarowym”. Stwarza do przedsiębiorcom większe możliwości aktywnego budowania własnych relacje z klientem, np. poprzez dodawanie do paczki kodów rabatowych, kodów QR do newslettera swojego sklepu, proponowanie programu lojalnościowego we własnym sklepie i najważniejsze – kierując ruch do kanałów, nad którymi mamy pełną kontrolę.

Akt o dostępności

Kolejna duża zmiana dotyczy dostępności. Polski Akt o dostępności implementuje EAA (European Accessibility Act) i od 28 czerwca 2025 r. obejmie m.in. usługi e-commerce. Mikroprzedsiębiorcy są zwolnieni z wymogów dla samej usługi, ale nie z obowiązków informacyjnych dotyczących produktów objętych ustawą, jeśli takimi handlują. W praktyce standardem technicznym stają się wytyczne WCAG 2.1 AA.

W praktyce oznacza to, że treści na stronach internetowych muszą być postrzegalne (opisy ALT dla zdjęć, odpowiedni kontrast), interfejs – funkcjonalny (pełna obsługa klawiaturą, widoczny fokus), komunikaty i formularze – zrozumiałe (proste etykiety, precyzyjne błędy), a kod – kompatybilny z czytnikami ekranu, punktami stuknięć i uwzględniać odczytywanie głosowe. Warto przeprowadzić audyt swojej strony www, wdrożyć poprawki oraz przygotować i opublikować Deklarację Dostępności.

Podsumowanie

W związku ze zmianami środowiska prawnego, regulującego e-commerce, warto zrobić audyt swojej firmy. Dobrze zacząć od weryfikacji zgodności z dyrektywą Omnibus (ceny i opinie), zaktualizować regulaminy i ustanowić punkt kontaktowy, o którym mowa w DSA. Dalej, wdrożyć mechanizm „zgłoś i działaj”, przygotować politykę i szablony uzasadnień dla obowiązkowej moderacji treści oraz oznaczyć treści reklamowe wraz z informacją o sposobach targetowania. Koniecznie trzeba zweryfikować sposoby pozyskiwania zgód marketingowych. Nie mniej ważne jest dostosowanie swojej strony do standardów dostępności.

Powyższe powinno skutkować przyjęciem zasady „Compliance by design”, czyli uwzględniania wymogów prawnych na każdym etapie działalności. Takie podejście nie tylko ogranicza ryzyko, lecz także poprawia doświadczenia klienta. W epoce, w której zaufanie i transparentność mają coraz większe znaczenie, często okaże się to najtańszym sposobem na stworzenie przewagi konkurencyjnej.

The post Sprzedaż online bez ryzyka – o czym musi pamiętać przedsiębiorca w nowej epoce e-commerce? first appeared on Dział Prawa Nowych Technologii - Sobota Jachira.

Wprowadzane zmiany zaostrzają wymagania stawiane przedsiębiorcom, działającym na rynku kryptowalut, co w założeniu skutkować ma lepszą ochroną użytkowników oraz przeciwdziałać ma nadużyciom. Podmioty działające w branży kryptowalut muszą szybko przystosować się do nowych obowiązków, co z uwagi na złożoność przepisów stanowi poważne wyzwanie.

MiCA – nowe europejskie zasady dla kryptoaktywów

MiCA to pierwszy kompleksowy akt prawny UE regulujący emisję, obrót i świadczenie usług związanych z kryptoaktywami. Definiuje kryptoaktywa i reguluje m.in. ich emisję i sprzedaż oraz usługi, takie jak wymiana kryptowalut, doradztwo inwestycyjne czy usługi powiernicze. Nakłada na dostawców usług kryptoaktywów (CASP – Crypto Assets Service Provider) obowiązek uzyskania licencji, spełnienia określonych wymogów kapitałowych, wdrożenia procedur AML i KYC oraz realizacji obowiązków informacyjnych względem klientów.

Nowe wymogi dotyczą podmiotów profesjonalnych, świadczących co najmniej jedną z wymienionych w MiCA usług:

1. przechowywania kryptoaktywów i administrowania nimi w imieniu klientów;
2. prowadzenia platformy obrotu kryptoaktywami;
3. wymiany kryptoaktywów na środki pieniężne lub inne kryptoaktywa;
4. przyjmowania, przekazywania i wykonywania zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów;
5. doradztwa w zakresie kryptoaktywów i zarządzania portfelem kryptoaktywów;
6. transferu kryptoaktywów w imieniu klientów.

Uzyskanie zezwolenia na świadczenie usług z zakresu kryptoaktywów wymaga wypełnienia rozbudowanego wniosku, o którym mowa w art. 62 MiCA.

Dzięki MiCA rynek ma stać się bardziej przejrzysty i przyjazny dla klientów oraz entuzjastów kryptoaktywów. Emitenci tokenów muszą publikować dokumenty informacyjne (whitepaper), zawierające kluczowe informacje i opisujące ryzyka – w sposób nadający się do odczytu maszynowego. Konsumenci uzyskali również m.in. prawo do 14 dniowego odstąpienia od przyjętej oferty publicznej, o którym również należy pouczyć.

TFR – ograniczenie anonimowości na giełdach

Uzupełnieniem MiCa jest Rozporządzenie TFR, wdrażające zasadę „Travel Rule”, znaną m.in. z sektora bankowego. Nakłada ono wymóg, by do każdego transferu kryptoaktywów dołączane było m.in. imię i nazwisko inicjatora, numer rachunku oraz adres portfela. MiCA buduje więc ramy prawne dla kryptoaktywów na terenie UE, a TFR rozszerza obowiązki związane ze śledzeniem przelewów bankowych między użytkownikami i dostawcami usług kryptoaktywów. Jeśli zatem w transakcji uczestniczy giełda czy kantor kryptowalut, dostawcy usług muszą zbierać opisane w rozporządzeniu dane. Oznacza to modernizację systemów IT i rozszerzenie procedur KYC (Know Your Customer), a zatem kolejne wyzwanie organizacyjne i finansowe.

Zarówno MiCa, jak i TFR zbliżają sektor krypto do standardów bankowych, zwiększając jego przejrzystość kosztem anonimowości.

Polska ustawa – krajowe dostosowanie do MiCA

MiCA obowiązuje bezpośrednio, jednak wymaga krajowych regulacji wykonawczych. Polska ustawa, nad którą trwają końcowe prace, dostosuje rozporządzenie do krajowych realiów, w tym ureguluje sposób licencjonowania CASP, określi kompetencje KNF jako nadzorcy – w tym przyzna prawo do nakładania kar finansowych za naruszenia przepisów – nawet do 22 milionów zł.

Projekt ustawy przewiduje również sankcje karne, m.in. za dokonywanie oferty publicznej bez publikacji dokumentu informacyjnego lub za podanie w nim nieprawdziwych informacji; za prowadzenie bez uprawnienia działalności związanej ze świadczeniem usług w zakresie kryptoaktywów czy za używanie w firmie, nazwie handlowej lub reklamie określeń wskazujących, że jest się dostawcą usług w zakresie kryptoaktywów bez licencji.

Ustawa wprowadzi także zmiany w licznych innych aktach prawnych, w tym w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, w prawie bankowym, w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi czy w kodeksie postępowania karnego. Nowa rzeczywistość prawna oznacza więc dla branży krypto prawdziwą rewolucję.

Ustawa o rynku kryptoaktywów sprecyzuje obowiązek uzyskania zezwolenia, o którym mowa w art. 62 MiCA. Po wejściu w życie ustawy, firmy będą miały cztery miesiące na zdobycie licencji. Z uwagi na zakres koniecznych zmian dostosowawczych, będzie to poważnym wyzwaniem. W okresie przejściowym natomiast, do czasu zyskania licencji, podmiot świadczący usługi w zakresie kryptoaktywów będzie mógł je świadczyć na dotychczasowych zasadach.

Co oznacza to w praktyce?

Dla użytkowników: znaczące ograniczenie anonimowości na giełdach, większe bezpieczeństwo i ochrona, ale też obowiązek ujawniania swoich danych. Uporządkowanie rynku może przyczynić się do zwiększenia atrakcyjności kryptoaktywów dla inwestorów i użytkowników.

Dla giełd i kantorów: konieczność uzyskania licencji KNF, spełnianie wymogów kapitałowych, wdrożenie procedur AML i KYC. Duże podmioty zyskają szansę na większą ekspansję w UE, natomiast mniejsze napotkają poważne wyzwania organizacyjne i finansowe.

Dla firm korzystających z kryptowalut: konieczność współpracy z licencjonowanymi podmiotami i przestrzegania procedur AML i KYC. Ustabilizowanie rynku krypto i zbliżenie do sektora bankowego prawdopodobnie przyczyni się do upowszechnienia korzystania z kryptowalut w biznesie.

Podsumowanie

Rok 2024 2025 to przełom dla rynku kryptowalut. Unijne regulacje, w tym MiCA i TFR oraz krajowa ustawa o rynku kryptoaktywów wprowadzają znacznie bardziej sformalizowane zasady funkcjonowania branży. Dla użytkowników oznacza to więcej bezpieczeństwa, dla firm – nowe obowiązki. Rynek krypto dojrzewa, odchodząc od pełnej anonimowości ku transparentności i profesjonalizacji. Kolejne regulacje są nieuniknione, a podmioty, które najsprawniej je wdrożą, uzyskają przewagę konkurencyjną. Pozostałe firmy, zwłaszcza mniejsze, mogą nie przetrwać wzrostu kosztów compliance.

The post Nowe regulacje dla branży kryptowalut – MiCA, TFR i polska ustawa o rynku kryptoaktywów first appeared on Dział Prawa Nowych Technologii - Sobota Jachira.

Influencer marketing stał się powszechną formą współpracy marek z twórcami internetowymi, jednak nie zawsze odbywa się to zgodnie z przepisami. Konsument ma prawo do rzetelnej informacji i powinien od razu wiedzieć, czy prezentowany produkt lub usługa są elementem płatnej kampanii.

W ostatnich miesiącach Prezes UOKiK nałożył kary finansowe o łącznej wartości niemal pół miliona złotych na influencerów, którzy nieprawidłowo oznaczali swoje materiały. W ocenie UOKiK twórcy działali w sposób nieuczciwy, wprowadzając odbiorców w błąd i naruszając zasady przejrzystości w komunikacji marketingowej.

Reklama internetowa w prawie

W polskim porządku prawnym reklama, również ta publikowana w internecie i mediach społecznościowych, podlega różnym regulacjom. Obowiązujące przepisy określają warunki, ograniczenia i zakazy dotyczące różnych form przekazu handlowego. Wśród najważniejszych ustaw regulujących reklamę w internecie wymienić można Ustawę z 29.12.1992 r. o radiofonii i telewizji, w której wskazano m.in. ustawową definicję reklamy:

Art. 4. pkt 17: W rozumieniu ustawy reklamą jest przekaz handlowy, pochodzący od podmiotu publicznego lub prywatnego, w związku z jego działalnością gospodarczą lub zawodową, zmierzający do promocji sprzedaży lub odpłatnego korzystania z towarów lub usług; reklamą jest także autopromocja;

Art. 4. pkt 16: przekazem handlowym jest każdy przekaz, w tym obrazy z dźwiękiem lub bez dźwięku albo tylko dźwięki, mający służyć bezpośrednio lub pośrednio promocji towarów, usług lub renomy podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą lub zawodową, towarzyszący audycji lub wideo stworzonemu przez użytkownika lub włączony do nich, w zamian za opłatę lub podobne wynagrodzenie, albo w celach autopromocji, w szczególności reklama, sponsorowanie, telesprzedaż i lokowanie produktu;

Art. 4 pkt 23: autopromocją jest każdy przekaz pochodzący od dostawcy usługi medialnej mający służyć bezpośrednio lub pośrednio promocji jego audycji, towarów lub usług;  

Choć przepisy te wprowadzono z myślą o mediach tradycyjnych, jak radio i telewizja, zawarte w niej definicje nadal znajdują zastosowanie również w odniesieniu do mediów internetowych.

Istotne znaczenie w kontekście platform społecznościowych oraz obowiązku właściwego oznaczania treści komercyjnych ma także Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Zgodnie z art. 16 ww. Ustawy, czynem nieuczciwej konkurencji w zakresie reklamy jest w szczególności:

„Art. 16. Czynem nieuczciwej konkurencji w zakresie reklamy jest w szczególności:

1. reklama sprzeczna z przepisami prawa, dobrymi obyczajami lub uchybiająca godności człowieka;
2. reklama wprowadzająca klienta w błąd i mogąca przez to wpłynąć na jego decyzję co do nabycia towaru lub usługi;
3. reklama odwołująca się do uczuć klientów przez wywoływanie lęku, wykorzystywanie przesądów lub łatwowierności dzieci;
4. wypowiedź, która, zachęcając do nabywania towarów lub usług, sprawia wrażenie neutralnej informacji;
5. reklama, która stanowi istotną ingerencję w sferę prywatności, w szczególności przez uciążliwe dla klientów nagabywanie w miejscach publicznych, przesyłanie na koszt klienta niezamówionych towarów lub nadużywanie technicznych środków przekazu informacji.”  

W świetle tych przepisów reklama opublikowana w mediach społecznościowych, jeśli nie jest odpowiednio oznaczona, może zostać uznana za czyn nieuczciwej konkurencji oraz naruszający zbiorowe interesy konsumentów. Tego typu naruszenia mogą skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi, przede wszystkim karami finansowymi.

Do reklamy internetowej mają zastosowanie także inne akty prawne, wśród których możemy wyróżnić m.in.:

• Ustawa z dnia 23.08.2007 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym;
• Ustawa z dnia 26.10.1982 r. o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi;
• Ustawa z dnia 26.01.1984 r. – Prawo prasowe;
• Ustawa z dnia 05.12.1996 r. o zawodach lekarza i lekarza dentysty;
• Ustawa z dnia 19.11.2009 r. o grach hazardowych;
• Ustawa z dnia 06.09.2021 r. – Prawo farmaceutyczne.

Kogo dotyczą obowiązki reklamowe

Obowiązek prawidłowego oznaczania treści reklamowych dotyczy przede wszystkim osób prowadzących działalność w mediach społecznościowych, które publikują materiały o charakterze komercyjnym. To właśnie na takich twórcach – influencerach i innych aktywnych użytkownikach, spoczywa odpowiedzialność za zgodność publikowanych treści z obowiązującym prawem.

Co prawda nie istnieje jedna przyjęta definicja influencera, jednak trafne określenie tego pojęcia zawiera Kodeks Etyki Reklamy, zgodnie z którym influencer to: „Osoba aktywnie prowadząca profile w mediach społecznościowych, gromadząca wokół siebie społeczność, komunikująca się z nią i wywierająca wpływ na opinie, decyzje i zachowania swoich odbiorców”.

Z kolei influencer marketing to „działania marketingowe prowadzone we współpracy z influencerami”.

Warto dodać, że według Rekomendacji Prezesa UOKiK, za influencera uznaje się dodatkowo osobę, która oprócz ww. warunków, dodatkowo czerpie korzyści materialne z aktywności prowadzonej w mediach społecznościowych oraz prowadzi działalność gospodarczą (niezależnie od tego, czy jest zarejestrowana).

Jak prawidłowo oznaczyć publikację reklamową

Pomimo obowiązujących wytycznych, wielu twórców internetowych wciąż nie wywiązuje się z obowiązku prawidłowego oznaczania treści komercyjnych.

Należy zwrócić szczególną uwagę na poniższe kwestie. Ich ignorowanie lub niewłaściwe stosowanie może prowadzić do poważnych naruszeń.

Oznaczanie reklamy w sposób niebudzący wątpliwości i informowanie o treści reklamowej

Treści reklamowe muszą być oznaczane w sposób jednoznaczny i zrozumiały dla odbiorcy tak, aby nie budziły wątpliwości co do ich komercyjnego charakteru. Niedopuszczalne jest wprowadzanie konsumentów w błąd, np. poprzez sugerowanie, że dany produkt jest wyłącznie prywatnym wyborem twórcy, jeśli w rzeczywistości został on przekazany w ramach współpracy reklamowej.

Samo wskazanie nazwy marki lub produktu nie wystarcza. Konieczne jest wyraźne zaznaczenie, że mamy do czynienia z reklamą – poprzez jednoznaczne oznaczenie, takie jak np. „Reklama”, „Współpraca reklamowa”, „Autopromocja” itp.

Oznaczenie to powinno być widoczne od razu – na początku opisu, publikacji lub materiału wideo, a nie dopiero na końcu. Brak takiej informacji przed zapoznaniem się z treścią lub najpóźniej w momencie rozpoczęcia zapoznawania się z nią może zostać uznany za naruszenie obowiązków informacyjnych względem konsumenta.

Co więcej, jeżeli publikacja zawiera np. kod rabatowy, twórca powinien jasno poinformować, czy w związku z jego wykorzystaniem otrzymuje prowizję lub inne wynagrodzenie. Takie informacje również wpływają na transparentność i rzetelność przekazu.

Dbałość o kwestie wizualne

Oznaczenie treści reklamowej powinno być nie tylko jednoznaczne, ale również odpowiednio widoczne dla odbiorcy. Kluczowe znaczenie ma tutaj zastosowanie czytelnej, odpowiednio dużej czcionki oraz kontrastującej kolorystyki – tak, aby oznaczenie nie „zlewało się” z tłem materiału ani nie ginęło wśród innych elementów graficznych.

Należy także unikać stylizowania treści reklamowych w taki sposób, który upodabnia je do treści neutralnych (np. prywatnych opinii czy codziennych wpisów). Zacieranie granicy między reklamą a zwykłą publikacją może prowadzić do wprowadzenia konsumenta w błąd i jest traktowane jako działanie nieuczciwe.

Używanie poprawnych oznaczeń (#)

Rekomendacje UOKiK w zakresie reklamy internetowej kładą duży nacisk na używanie poprawnych oznaczeń materiałów reklamowych jako kluczowych dla prawidłowego oznaczenia reklamy w mediach społecznościowych. W praktyce okazuje się, że niewystarczające jest oznaczenia treści reklamowej zamieszczane na końcu opisu (za pomocą hasztagu #reklama bądź #współpracareklamowa), gdy jest wyświetlane dopiero po rozwinięciu treści. Oznaczanie reklam w ten sposób traktowane jest jako oznaczenie niewidoczne, umykające uwadze odbiorców.

Zaleca się przy tym używania jednoznacznych i rekomendowanych słów lub hashtagów na samym początku opisu:

• #reklama, (reklama);
• #materiał sponsorowany, (materiał sponsorowany);
• #autopromocja, (autopromocja).

Zaleca się przy tym, aby oznaczanie reklamy następowało w języku swoich odbiorców. Stosowanie hasztagów w języku zagranicznym (np. #advertisement) może wprowadzać odbiorców w błąd. Oznaczenia reklamy powinny być wskazane w formie pełnej – nie zaleca się stosowania hasztagów w formie skrótowej (np. #rek).

Powinno stosować się oznaczenia typu #reklama/#autopromocja itd. – nie zaleca się stosowania oznaczenia #współpraca z uwagi na niejednoznaczność tego terminu.

Reklama jawna dla wszystkich, a nie schowana „za publicznością”.

Coraz częściej spotykana praktyka powoływania się na „powszechną wiedzę” odbiorców na temat współprac reklamowych nie jest wystarczająca. Treści publikowane w mediach społecznościowych są kierowane do szerokiego, potencjalnie nieograniczonego grona odbiorców, w tym także osób, które dopiero zaczynają obserwować danego twórcę.

Fakt, że dotychczasowi obserwatorzy mogą być świadomi danej współpracy, nie zwalnia twórcy z obowiązku jednoznacznego oznaczania treści reklamowej w każdej publikacji. Oznaczenie reklamy jest wymagane niezależnie od domniemanego poziomu wiedzy odbiorców na temat relacji influencera z daną marką.

Za naruszenie obowiązku przejrzystości może być również uznane ukrywanie przekazu reklamowego, na przykład pod pozorem neutralnych treści, takich jak odpowiedzi na pytania obserwatorów. W każdym przypadku, gdy publikacja ma charakter komercyjny, musi być to jasno i wyraźnie zakomunikowane.

Kary finansowe

Jeśli influencer (przedsiębiorca) nie oznaczy prawidłowo treści reklamowych, grożą mu poważne sankcje finansowe z tytułu nieuczciwych praktyk rynkowych i naruszenia zbiorowych interesów konsumentów. Prezes UOKiK może nałożyć karę pieniężną nawet do 10% rocznego obrotu przedsiębiorcy.

Co ważne, nieznajomość prawa ani brak złej woli nie uchronią przed konsekwencjami – kary są wymierzane niezależnie od tego, czy naruszenie było celowe, czy wynikało z niedbalstwa.

Wymierzanie kary przez Prezesa UOKiK ma charakter uznaniowy, ale odbywa się według określonych kryteriów. Uwzględnia się m.in. następujące czynniki wpływające na wysokość sankcji:

1. Adekwatność. Kara musi odpowiadać okresowi, stopniowi zawinienia i okolicznościom naruszenia, a jej wysokość ma być na tyle dolegliwa, by skutecznie zniechęcić przedsiębiorcę do podobnych naruszeń w przyszłości (prewencja indywidualna).
2. Okoliczności łagodzące i obciążające.
   Wśród okoliczności łagodzących możemy wyróżnić: dobrowolne usunięcie skutków naruszenia, zaniechanie stosowania zakazanej praktyki przed wszczęciem postępowania lub niezwłocznie po jego wszczęciu, podjęcie z własnej inicjatywy działań w celu zaprzestania naruszenia lub usunięcia jego skutków, współpraca z Prezesem Urzędu w toku postępowania, w szczególności przyczynienie się do szybkiego i sprawnego przeprowadzenia postępowania (art. 111 ust 3 pkt 1 w zw. z pkt art. 111 ust 3 pkt 2 u.o.k.k.)
   Natomiast wśród okoliczności obciążających w zakresie oznaczania reklam wyróżniamy: znaczny zasięg terytorialny naruszenia lub jego skutków, znaczne korzyści uzyskane przez przedsiębiorcę w związku z dokonanym naruszeniem, dokonanie uprzednio podobnego naruszenia, umyślność naruszenia. (art. 111 ust 4 pkt 2 w zw z art. 111 ust 4 pkt c i d). Warto przy tym podkreślić, że katalog okoliczności obciążających jest zamknięty.
   
3. Ustawowe limity. Kara nie może przekroczyć 10% obrotu przedsiębiorcy. Gdy obrót (ostatni rok lub średnia z trzech lat) nie przekracza 100 tys. euro, maksimum wynosi 10 tys. euro.
4. Sprawy transgraniczne. Przy wymiarze kary za naruszenie zbiorowych interesów konsumentów lub stosowanie klauzul abuzywnych Prezes UOKiK uwzględnia sankcje nałożone na przedsiębiorcę za to samo naruszenie w innych państwach UE — o ile informacje są dostępne w mechanizmie z rozporządzenia 2017/2394 (art. 111 ust. 5 u.o.k.k.).

Warto pamiętać, że poza postępowaniem UOKiK konsekwencje finansowe mogą pojawić się także na drodze cywilnej. Zarówno konsumenci, jak i konkurenci mają prawo dochodzić roszczeń cywilnych , jeśli zostali wprowadzeni w błąd przez ukrytą reklamę. Mogą żądać m.in. odszkodowania za poniesione szkody, a także zasądzenia odpowiedniej sumy pieniężnej na cel społeczny. Innymi słowy, brak wyraźnego oznaczenia reklamy w mediach społecznościowych może skutkować sankcjami nie tylko ze strony organu administracji publicznej, ale też pozwami od poszkodowanych odbiorców lub konkurentów.

Dla zobrazowania skali problemu warto przytoczyć niedawne decyzje Prezesa UOKiK. W ostatnim czasie nałożono na influencerów kary w wysokości 220 267 zł, 191 523 zł oraz 80 895 zł za nieprawidłowe oznaczanie materiałów reklamowych w social media. Z perspektywy dużego przedsięwzięcia kwoty rzędu kilkuset tysięcy złotych mogą nie wydawać się wysokie, jednak dla indywidualnego twórcy internetowego taka kara to bardzo dotkliwa sankcja.

Podsumowanie

W mediach społecznościowych coraz częściej pojawiają się treści reklamowe tworzone przez influencerów. W polskim prawie istnieje obowiązek wyraźnego oznaczania takich współprac, aby odbiorcy wiedzieli, że mają do czynienia z płatną promocją. Reklama musi być oznaczona w sposób czytelny, jednoznaczny i widoczny – najlepiej już na początku wpisu lub nagrania, np. jako #reklama lub #materiał sponsorowany. Ukrywanie tej informacji, używanie niejasnych sformułowań czy brak wzmianki o wynagrodzeniu za promocję może zostać uznane za działanie wprowadzające w błąd i skutkować karami finansowymi. Niezależnie od popularności influencera i wiedzy obserwatorów o współpracy z marką, każda reklama powinna być odpowiednio oznaczona.

______________________

Jeśli jesteś twórcą treści komercyjnych w Internecie, zachęcamy do kontaktu pod adresem: dpnt@sobotajachira.pl

Pomożemy rozwiać wątpliwości prawne związane z prowadzeniem działalności reklamowej w sieci.

Autor: Miłosz Bohdziewicz, prawnik

The post Influencer marketing: Reklama na instagramie w 2025 r. – jak właściwie oznaczać płatną współpracę first appeared on Dział Prawa Nowych Technologii - Sobota Jachira.

Poniższy przewodnik proponuje konkretne działania, które możesz wdrożyć w swojej organizacji. Jeżeli potrzebujesz konsultacji lub pomocy prawnej w tym temacie lub innym z prawa nowych technologii i sztucznej inteligencji, skontaktuj się z nami: dpnt@sobotajachira.pl.

RODO jako fundament

Każdy proces, w którym algorytm analizuje, ocenia lub kategoryzuje CV, jest operacją na danych osobowych. Oznacza to, że podlega on reżimowi RODO (Ogólne rozporządzenie o ochronie danych), w tym zasadom: legalności, przejrzystości, minimalizacji, ograniczenia celu oraz zapewniania praw kandydatów.

1. Obowiązek informacyjny: jak napisać klauzulę, którą ktoś zrozumie?

RODO wymaga transparentności. Kandydat musi wiedzieć, że jego aplikacja będzie przetwarzana automatycznie i rozumieć, co to dla niego oznacza, tj.:

• że jego aplikacja będzie przetwarzana przez system wykorzystujący AI;
• w jakim celu i na jakich zasadach;
• oraz jakie prawa mu przysługują.

Dlatego należy unikać wklejania skomplikowanych, prawniczych formułek na końcu ogłoszenia. Sformułowania typu: „algorytm profilujący”, „procesor danych” czy „automatyczna kwalifikacja” niewiele wyjaśniają. Zamiast tego warto:

• umieścić informację w widocznym miejscu: najlepiej tuż przy przycisku “Aplikuj”;
• używać prostego języka, by wyjaśnić proces rekrutacji w 1-2 zdaniach, po szczegóły odsyłając do polityki prywatności.

Można skorzystać z przykładowej klauzuli:

“W naszym procesie rekrutacyjnym korzystamy z systemu [Nazwa Systemu], który pomaga nam dokonać wstępnej selekcji aplikacji. System analizuje Twoje CV pod kątem dopasowania kwalifikacji i doświadczenia do wymagań opisanych w ogłoszeniu. Ta zautomatyzowana ocena pomaga nam szybciej rozpatrywać zgłoszenia. Pamiętaj, że kluczowe decyzje w procesie rekrutacji zawsze podejmuje człowiek. Więcej informacji o tym, jak przetwarzamy Twoje dane, znajdziesz w naszej Polityce Prywatności [link do Polityki Prywatności]”.

Jeśli AI analizuje dane także spoza CV (np. uwzględnia informacje z profilu na LinkedIn) uwzględnij to w klauzuli informacyjnej.

2. Prawo do interwencji ludzkiej: jak wdrożyć procedurę odwoławczą?

Art. 22 RODO chroni kandydatów przed decyzjami opartymi wyłącznie na automatycznym przetwarzaniu. Dlatego jeśli wykorzystywany system samodzielnie odrzuca kandydatów, musisz zapewnić kandydatom realną możliwość odwołania.

Deklaracja, że to rekruter zawsze na końcu klika ‘OK’, podczas gdy w rzeczywistości jest to masowe zatwierdzanie decyzji AI, jest tylko pozorną interwencją człowieka, która nie zwalnia z obowiązków wynikających z art. 22 RODO. Dlatego:

• stwórz dedykowany kanał komunikacji: może to być prosty adres e-mail (np. rekrutacja.odwolania@twojafirma.pl) podany w wiadomości z decyzją odmowną;
• zdefiniuj proces: ustal kto w zespole jest odpowiedzialny za rozpatrywanie odwołań oraz jaki jest na to czas (np. 5 dni roboczych);
• zapewnij rzetelną weryfikację: ponowna ocena musi być przeprowadzona przez człowieka, który świadomie analizuje CV w kontekście kluczowych wymagań stanowiska, a nie tylko powtarza ocenę automatu.

Warto zadać sobie pytanie: czy w przyjętej procedurze rekruter jest w stanie merytorycznie uzasadnić, dlaczego kandydat X, odrzucony przez AI, faktycznie nie spełniał kryteriów? Jeśli odpowiedź brzmi “nie”, Twój proces może zostać zakwalifikowany jako oparty wyłącznie na automatyzacji, nawet jeśli teoretycznie na końcu jest zatwierdzany przez człowieka.

AI Act – co to oznacza dla użytkownika systemu?

AI Act kwalifikuje systemy rekrutacyjne jako systemy wysokiego ryzyka. Zgodnie z aktem o sztucznej inteligencji, odpowiedzialność nie spoczywa tylko na twórcach takich systemów, ale także na Tobie jako ich użytkowniku (deployer). Twoją odpowiedzialnością jest świadomy wybór dostawcy i odpowiedzialne korzystanie z narzędzia. Warto stosować się do następujących rad:

1. Wybór dostawcy: nie ufaj marketingowi, zadawaj trudne pytania

Zanim podpiszesz umowę na system AI lub wykupisz subskrypcję na gotowe rozwiązanie chmurowe, przeprowadź własny due diligence. Potraktuj poniższą listę jako obowiązkowy element rozmów z handlowcem.

Przed wdrożeniem systemu AI do swojego procesu rekrutacji sprawdź:

1. zgodność z AI Act: czy system jest (lub będzie) w pełni zgodny z wymogami dla systemów AI wysokiego ryzyka?
2. dane treningowe i bias (stronniczość): czy dostawca podaje informacje, na jakich zbiorach danych trenowany był algorytm? Jakie kroki podjęte zostaną w Twojej firmie, aby zminimalizować ryzyko dyskryminacyjnego bias-u (np. ze względu na płeć, wiek, pochodzenie, ukończoną uczelnię)?
3. dokumentacja i transparentność: czy dostawca udostępnia dokumentację techniczną, wymaganą przez AI Act? Czy logikę działania algorytmu da się w zrozumiały sposób wyjaśnić?
4. nadzór ludzki: w jaki sposób narzędzie wspiera i ułatwia sprawowanie skutecznego nadzoru ludzkiego nad jego działaniem? Czy są przewidziane mechanizmy łatwej interwencji człowieka?
5. rejestrowanie zdarzeń (logi): czy system rejestruje swoje działania w sposób, który pozwoli na odtworzenie procesu decyzyjnego na potrzeby ewentualnego audytu lub kontroli?
6. czy system pozwala anonimizować lub pseudonimizować dane kandydatów?

Jeśli dostawca nie podaje tych informacji lub unika odpowiedzi na te pytania, rozważ skorzystanie z innego, bardziej transparentnego systemu.

2. Wewnętrzne zarządzanie i monitoring.

Wybór i zakup zgodnego z prawem narzędzia to tylko połowa sukcesu. Druga połowa to jego prawidłowe używanie.

W tym zakresie dobrymi praktykami będzie:

• prowadzenie wewnętrznego rejestru: stwórz prosty dokument (np. w Excelu lub systemie wewnętrznym), w którym będziesz odnotowywać, w jakich procesach rekrutacyjnych i w jakim celu korzystasz z systemu AI. Taka dokumentacja będzie bezcenna podczas kontroli.
• regularnie monitoruj wyniki: samodzielnie analizuj decyzje podjęte przez system. Zaplanuj regularną weryfikację i sprawdzaj, czy odrzucane kandydatury są faktycznie nieadekwatne? Czy system nie faworyzuje określonego profilu kandydata w sposób, który może być dyskryminujący? Przykładowo, jeśli na stanowisko techniczne aplikuje 40% kobiet, a system przepuszcza do kolejnego etapu tylko 5% z nich, należy to zbadać i w dokumentacji opisać, dlaczego tak się dzieje.
• szkól zespół: rekruterzy muszą rozumieć zasady działania stosowanego systemu, jakie ma on ograniczenia i jakie ryzyka prawne się z nim wiążą.
• wyznacz osoby odpowiedzialne za monitoring systemu i szkolenia. To nie jest zadanie wyłącznie dla HR – warto włączyć do procesu także dział prawny oraz IT.

AI w rekrutacji a kodeks pracy

Choć o AI Act i RODO mówi się najczęściej, nie można zapominać o polskim prawie pracy, które wprost chroni godność i prywatność pracownika (art. 11¹ k.p.). Stąd system rekrutacyjny nie może:

• analizować cech niezwiązanych ze stanowiskiem (np. wyglądu, wieku, akcentu, miejsca zamieszkania),
• pozyskiwać danych z mediów społecznościowych bez podstawy prawnej,
• oceniać „osobowości” kandydatów, jeśli nie jest to niezbędne i kandydat nie wyraził na to zgody.

Każde zastosowanie sztucznej inteligencji w procesie rekrutacji powinno być proporcjonalne i przemyślane. Jeśli decydujemy się na wdrożenie narzędzia, którego celem jest jedynie sortowanie CV według słów kluczowych, to nie może ono na przykład jednocześnie analizować zdjęć kandydatów.

Podsumowanie

Dbanie o zgodność z RODO i AI Act to nie tylko sposób na uniknięcie kar administracyjnych. To przede wszystkim inwestycja w zaufanie – przejrzyste i odpowiedzialne podejście do wykorzystania technologii w procesach rekrutacyjnych sprawia, że kandydaci chętniej aplikują i czują się traktowani z szacunkiem. Zyskuje na tym również sama organizacja, bo decyzje rekrutacyjne stają się bardziej obiektywne, oparte na danych i mierzalnych kryteriach, a nie uprzedzeniach.

Dobrym pomysłem jest więc otwarte komunikowanie zasad korzystania z narzędzi AI. Warto dodać na podstronie „Kariera” prostą sekcję „Jak wykorzystujemy AI w rekrutacji” z krótkim opisem używanej technologii, roli człowieka w podejmowaniu decyzji oraz zamieścić informacje o sposobie ochrony danych osobowych. Taka przejrzystość nie tylko spełnia wymogi prawne, ale także buduje wizerunek organizacji, która nie ma nic do ukrycia i dba o etyczny wymiar rekrutacji.

Jeżeli potrzebujesz konsultacji lub pomocy prawnej w tym temacie lub innym z prawa nowych technologii i sztucznej inteligencji, skontaktuj się z nami: dpnt@sobotajachira.pl.

Autor: Adrian Ilko, adwokat

The post AI w rekrutacji: Praktyczny przewodnik po RODO i AI Act dla rekruterów first appeared on Dział Prawa Nowych Technologii - Sobota Jachira.